深圳齐心集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2025-034

深圳齐心集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议的会议通知于2025年9月2日以书面及电子邮件方式送达公司全体董事，会议于2025年9月5日以现场与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》

为建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展，公司拟实施2025年员工持股计划。

本员工持股计划将在股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本员工持股计划拟使用的股票规模为不超过960万股，占公司目前总股本的1.33%。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。

《2025年员工持股计划（草案）摘要》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》，公告编号：2025-035。《2025年员工持股计划（草案）》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《2025年员工持股计划管理办法》

为保证公司2025年员工持股计划合规、顺利开展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟制了《2025年员工持股计划管理办法》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。

《2025年员工持股计划管理办法》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

7、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

关联董事黄家兵先生、戴盛杰先生、于斌平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。

以上三项议案将一并提报公司2025年第三次临时股东会与其它议案一并审议。

三、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2025年9月6日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2025-035

深圳齐心集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二〇二五年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司股票价格受公司经营业绩、国内外宏观经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

5、本员工持股计划设定的公司业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受多种因素影响，具有不确定性。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《深圳齐心集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工、关键岗位员工。本次持有人范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过180人，具体参与情况将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、薪酬与考核委员会核实。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金、不涉及公司提取激励基金。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币3,456.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过3,456.00万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股份中的9,600,000股，占公司当前总股本721,307,933股的1.33%，本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.60元/股，为本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50.00%。

9、本员工持股计划存续期为30个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2025年和2026年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例为50%。

11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：

■

注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

本员工持股计划持有人中，包括公司董事及高级管理人员，上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东会及董事会审议与本员工持股计划相关事项时，相关关联方将回避表决。

本员工持股计划持有人中，黄家兵先生担任公司董事、财务总监、副总经理，戴盛杰先生担任公司董事、副总经理，于斌平先生担任公司职工董事，王占君先生担任公司董事会秘书、副总经理。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人和其他董事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东会审议，经股东会批准后授权公司董事会予以实施。

14、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的基本原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；

（2）公司及下属子公司的中层管理人员；

（3）公司及下属子公司的核心业务技术骨干人员、关键岗位员工。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。本次持有人范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过180人，具体参与情况将根据员工实际缴款情况确定。

公司董事、高级管理人员参与到本次持股计划中符合相关法律法规和《公司章程》的规定，更有利于提升公司管理核心与各级管理人员、核心骨干的凝聚合力，坚定战略方向和发展目标，齐心聚力，共创共赢，从而提升公司核心竞争力和经营业绩，为此不存在损害中小股东利益的情形。

三、本员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，并已由公司薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

■

注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

第三章 本员工持股计划资金与股票的来源、规模及受让价格

一、本员工持股计划的资金来源与规模

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金、不涉及公司提取激励基金。

2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过3,456.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过3,456.00万份。单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，数量为不超过现有回购库存股全额（即9,600,000股）。

公司于2023年12月18日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为6,000万元（含），回购资金总额下限为3,000万元（含）。至2024年6月17日回购期结束，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,600,000股，占公司总股本的1.3309%，最高成交价为6.40元/股，最低成交价为4.72元/股，成交总金额为50,500,456.85元（不含交易费用），现全部存放于公司回购专用证券账户。

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户该部分回购的股份。

三、本员工持股计划股票规模

1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的9,600,000股，占公司当前总股本721,307,933股的1.33%。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明

1、股票受让价格的定价方法

本次员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为3.60元/股。

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，公司拟定2025年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本721,307,933股扣除回购专用证券账户持有的股份9,600,000股后的股本711,707,933股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配现金红利49,819,555.31元，不送红股，不以公积金转增股本。此权益分派预计在股东会决议公告日至非交易过户完成日期间，但因公司库存回购股份不参与分红，董事会已充分考虑本次2025年半年度利润分配及库存股性质，为此锁定受让价格为3.60元/股保持不变。

在股票受让价格定价方法方面，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%，即3.40元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即分别为3.59元/股、3.57元/股、3.60元/股。

2、受让定价合理性说明

本员工持股计划锁定期为12个月，存续期为30个月。业绩考核年度为2025年和2026年，分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例为50%。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

本员工持股计划股票受让的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考量了公司的经营现状和行业发展情况，同时又兼顾本员工持股计划的合理成本，实现对参加对象激励作用的目的，并综合考虑了员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素。

综上所述，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。

第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为30个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《主板上市公司规范运作》关于员工持股计划要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及合理性、合规性

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第五章 本员工持股计划的归属与考核

一、本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2025年和2026年，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例为50%。

二、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：

1、公司业绩考核指标：

■

注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例，具体如下：

■

三、考核结果运用

1、公司业绩考核指标达成的情况下：

持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效归属比例

个人考核指标不达标未能归属的部分，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、公司业绩考核指标未达成的情况下：

公司业绩考核指标未达成的情况下，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，管理委员会在收益额范围内，给予持有人不超过10%的资金成本，仍有剩余收益归公司所有。

第六章 本员工持股计划的管理模式

1、股东会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

2、本员工持股计划设立员工持股计划专用账户，由上市公司自行管理。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和市场情况，通过大宗交易或集中竞价等方式出售所持公司股票，并根据考核达成情况进行相应归属批次的清算处置。

6、存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额、原始出资额对应收回日市值或原始出资额对应实际出售所得资金孰低原则收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有，或在管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

（2）持有人辞职或擅自离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（4）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（6）持有人被追究刑事责任的；

（7）持有人有损公司利益的其他行为的。

7、存续期内，发生如下情形的，持有人持有员工持股计划权益不作变更。

（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划锁定期届满后权益的处置办法

1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。

2、本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划权益工具授予日的公允价值将按照审议通过2025年员工持股计划事项的2025年第三次临时股东会决议日（即2025年9月22日）公司股票收盘价，拟受让公司回购专用证券账户内已回购的9,600,000股股份。假设股东会收盘价以本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价6.90元/股作为参照，受让公司回购股份的价格为3.60元/股，公司应确认总费用预计为3,168.00万元，该费用由公司在各归属批次期限内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

3、本员工持股计划持有人中，黄家兵先生担任公司董事、财务总监、副总经理，戴盛杰先生担任公司董事、副总经理，于斌平先生担任公司职工董事，王占君先生担任公司董事会秘书、副总经理。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

公司各期员工持股计划将保持独立管理，各期管理委员会委员各不相同，各期员工持股计划之间独立核算。且本员工持股计划的全体持有人均自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。为此，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系；本员工持股计划与其他员工持股计划所持上市公司权益不存在合并计算。

4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

5、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

6、本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2025年9月6日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2025-036

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第二次会议，董事会决定在深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2025年第三次临时股东会审议相关议案，2025年第三次临时股东会召开时间另行通知。

公司于2025年9月5日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，基于高效决策考虑，董事会一并提报2025年第三次临时股东会审议。

基于以上提案审议情况，现就召开2025年第三次临时股东会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第三次临时股东会。

2、股东会的召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，同意召开本次股东会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议日期、时间：2025年9月22日下午14：30开始。

网络投票日期、时间：2025年9月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月22日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月22日9:15－15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者书面委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东会股权登记日为2025年9月15日。

7、出席及列席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东会表决的提案名称列表

■

2、提案说明

（1）以上议案1.00-7.00已经2025年8月28日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年8月30日登载于巨潮资讯网的公司公告；议案8.00-10.00已经2025年9月5日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2025年9月6日登载于巨潮资讯网的公司公告。

（2）议案8.00-10.00的关联股东需回避表决。

（3）议案6.00-10.00将对中小投资者的表决单独计票统计并公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码注意事项

1、提案编码设置

本次股东会提案编码设置详见本公告“提交股东会表决的提案名称列表”。

2、总提案设置

本投票设置总提案（除累积投票提案外的所有提案）。100代表对总提案进行表决，即对本次股东会审议的所有提案进行表决；1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。

四、会议登记等事项

1、登记时间：2025年9月17日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

2、登记地点：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东：持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托代理人身份证、授权委托书办理登记手续；

（2）法人股东：由法定代表人出席会议的，提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；由委托代理人出席会议的，应提供委托代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上相关证件通过信函、传真或邮件进行登记（信函、传真或邮件方式以2025年9月17日17:00前到达本公司为准）。公司欢迎电话咨询，但不接受电话登记。

信函邮寄地址：深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼董事会秘书办公室（信函上请注明“齐心集团股东会”字样） 联系电话：0755－83002400

会议登记接收邮箱：stock@qx.com

4、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

5、注意事项：参加会议人员的食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、第九届董事会第三次会议决议。

特此通知。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2025年9月6日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月22日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月22日9:15－15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2025年9月22日召开的2025年第三次临时股东会，并在本次股东会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日

说明：

1、 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。