派斯双林生物制药股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2025-044

派斯双林生物制药股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、2025年9月7日，派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”或“公司”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《股份转让协议》，胜帮英豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股本的21.03%（以下简称“本次权益变动”或“本次转让”）。

2、若本次权益变动实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。中国生物将成为公司的控股股东，中国医药集团有限公司将成为公司的实际控制人。

3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的情况

2025年9月7日，公司控股股东胜帮英豪与中国生物签署了《股份转让协议》，胜帮英豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股本的21.03%。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司的实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。

二、交易各方基本情况

（一）转让方的相关情况

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（二）受让方的相关情况

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三、转让协议主要内容

（一）交易各方

受让方：中国生物技术股份有限公司

转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025年9月7日

本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。

（二）标的股份数量、价格及支付方式

2.1转让方拟将其持有的占派林生物总股本21.03%的股份（即199,878,656股股份）以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。

转让方确认，截至本协议签署日，其持有的199,878,656股派林生物股份中，159,902,860股股份处于质押状态，剩余39,975,796股份不存在质押等权利负担。

2.2过渡期内，如派林生物有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。

（三）标的股份过户及转让价款支付

3.1标的股份转让款

双方一致同意，本次股份转让总价为人民币4,698,728,058.78元（大写：人民币肆拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转让款”），每股转让价格约为人民币23.51元。该等标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。

3.2共管账户的建立及管理

3.2.1本协议签署日起5个工作日内，转让方与受让方应当共同配合以转让方名义在质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

3.2.2双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。标的股份转让款根据本协议第3.4条释放完毕之日起5个工作日内，双方应配合注销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。

3.3标的股份转让款的支付

3.3.1双方同意，受让方应于共管账户设立起5个工作日内，向共管账户支付30%的标的股份转让款，即人民币1,409,618,417.63元（大写：拾肆亿零玖佰陆拾壹万捌仟肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导致共管账户未能在本协议签署日起5个工作日内设立，受让方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为受让方违约。

3.3.2双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内向共管账户支付剩余70%的标的股份转让款，即人民币3,289,109,641.15元（大写：叁拾贰亿捌仟玖佰壹拾万零玖仟陆佰肆拾壹元壹角伍分）：

（1）质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的共管账户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）；

（2）双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其内部决策程序批准本次交易；

（3）本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理机构备案或批准；

（4）转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；

（5）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

3.4标的股份转让款的释放

双方同意，受让方按照本协议第3.3条向共管账户支付的全部标的股份转让款分两笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下：

3.4.1第一笔转让款的释放

第一笔释放金额为2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免当日向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款：

（1）本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准；

（2）本次交易获得深交所出具的合规确认函；

（3）转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；

（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

3.4.2第二笔转让款的释放

第二笔释放金额为人民币2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让款的50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日当天向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款：

（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件；

（2）派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通知；

（3）转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；

（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

3.5支付条件成就及豁免

转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3条和第3.4条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。

受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条或第3.4条项下的任何支付条件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。

3.6标的股份的交割

3.6.1自第一笔转让款依照本协议第3.4.1条向转让方指定的贷款入账账户释放之日起20个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力，则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方的相关登记手续。

3.6.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。

（四）过渡期安排

4.1过渡期内，转让方应按照中国法律法规、深交所监管规则、派林生物公司章程以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并承担责任。转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，促使上市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证照和许可保持有效。

4.2过渡期内，除本协议另有约定，转让方不得改变所持派林生物股份状态，不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。

4.3过渡期内，未经受让方事先书面批准，转让方保证其以及其提名的董事不会在上市公司股东会或董事会同意派林生物（含其子公司）开展如下行为：

4.3.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务或者停止或终止现有主要业务；

4.3.2增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予除受让方外任何收购或认购上市公司的股份的权利；

4.3.3采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；

4.3.4上市公司与转让方或其他任何关联方进行金额超过5,000万元的关联交易；

4.3.5实施任何形式金额超过上市公司最近一期经审计净资产4%以上的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

4.3.6新增任何金额超过上市公司最近一期经审计净资产4%以上的对外投资（包括但不限于新设子公司或分公司）；

4.3.7发生非日常经营性的融资等债权金额或以任何方式增加上市公司或有负债超过上市公司最近一期经审计净资产4%以上，或放弃债权金额或任何合同项下的权利主张超过上市公司最近一期经审计净资产1%以上的情形；

4.3.8转让或处置任何价值（包括单笔价值及累计价值）超过上市公司最近一期经审计净资产4%以上的非经营性资产；

4.3.9主动终止任何合同，或同意由任何合同的相对方提出的终止请求且合同金额超过上市公司最近一期经审计净资产4%的情形；

4.3.10在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利且金额超过上市公司最近一期经审计净资产1%的情形。

4.4过渡期内，转让方保证其及其提名的董事不会在上市公司股东会及董事会就上市公司任何权益分派事项投同意票。

4.5过渡期内，除本协议第4.3条约定情形以外，转让方保证其以及其提名的董事在得知有关对上市公司可能造成重大影响的任何事件、变化或其他情况的当日书面通知受让方。双方认可，转让方履行本条通知义务以不违反上市公司信息披露规则及保密要求为前提。

4.6若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致违反其于签署本协议之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当日将该事件或情况书面通知受让方。

4.7过渡期内，因任一一方的国资审批等内外部程序所须履行的事项，转让方和受让方应尽最大商业努力在合理合法范围内相互配合进行。

（五）公司治理安排

5.1自交割日起，交易双方应共同维护派林生物董事会、经营管理层的平稳过渡。

派林生物现任董事会成员为13人。鉴于派林生物现任董事会、监事会任期即将届满，转让方同意与受让方共同促成派林生物于交割日起20日内召开派林生物董事会、监事会（如需）换届选举的股东会。经受让方事先同意，转让方提名的派林生物董事可以向上市公司提交辞呈，辞去其在派林生物担任的董事职务。

5.2上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，应自交割日起，以符合法律法规的方式保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

（六）转让方的陈述与保证

6.1于本协议签署日，转让方为依法设立并有效存续的企业，其有权签署本协议并已履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

6.2转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件和政府主管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

6.3签署本协议后，转让方不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经受让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

6.4转让方对标的股份拥有完整的所有权，除已向受让方披露的部分标的股份质押外，在标的股份上并未设置其他任何抵押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。转让方将确保标的股份在交割日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置标的股份。过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

6.5除已向受让方披露的情况外，上市公司及其控股子公司不存在影响其有效存续、持续经营及上市地位的情形。

6.6转让方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即转让方于本协议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同转让方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样。

（七）受让方的陈述与保证

7.1于本协议签署日，受让方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议并已履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

7.2受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件和政府主管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

7.3签署本协议后，受让方不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经转让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

7.4受让方将按照本协议约定足额支付转让价款，且受让方支付的资金来源合法。

7.5受让方符合《上市公司收购管理办法》关于收购上市公司的法人主体资格条件，不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形，并保证于本次股份转让完成后根据《上市公司收购管理办法》的规定作出锁定期承诺。

7.6受让方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即受让方于本协议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同受让方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样。

（八）违约责任

8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并且，违约方应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。

8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3.1条约定向共管账户足额支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.05%向转让方支付违约金。

8.3若因转让方原因导致未能按本协议约定及时向中证登提交过户登记手续（含解质押）的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.05%向受让方支付违约金。

（九）协议生效

9.1本协议自双方及其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（十）协议的变更、修改、转让及解除

10.1本协议的变更、修改或解除应经双方协商一致并以书面形式作出。双方以补充协议的形式对本协议进行的变更和修改均构成本协议不可分割的一部分。

10.2本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

10.4若在交割日前出现以下任一情形，则受让方有权在5日内书面通知转让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：

（1）在2025年12月31日（以下简称“最终截止日”）当日或之前，受让方未能取得中证登出具的证券过户登记确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包括但不限于因任一一方国资审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导致未能在最终截止日完成交割）；

（2）由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签署补充协议；

（3）标的股份发生本协议约定之外的质押，或被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让和过户在最终截止日无法完成；

（4）转让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。

10.5若在交割日前出现以下任一情形，则转让方有权在5日内书面通知受让方后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：

（1）在最终截止日当日或之前，受让方未能取得中证登出具的证券过户登记确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包括但不限于因任一一方国资审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导致未能在最终截止日完成交割）；

（2）由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签署补充协议。

（3）受让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。

10.6交割日前，如本协议终止或解除的，双方应于本协议终止或解除之日起2个工作日内共同将共管账户中的标的股份转让款（含孳息）全部返还受让方，已从共管账户释放给转让方指定账户的股份转让款应由转让方自行按照前述时间要求向受让方足额退还。

（十一）税费分担

11.1本协议第3.1条约定的标的股份转让款为含税价格，即已包括转让方就本次交易按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税费（包括但不限于企业所得税、增值税和印花税等）。因签订和履行本协议而发生的税费，由转让方、受让方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，即任何一方均应自行支付法律法规和规范性文件要求其因本次股份转让承担的任何税费，转让方、受让方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

四、本次权益变动对公司的影响

（一）若本次权益变动实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。中国生物将成为公司的控股股东，中国医药集团有限公司将成为公司的实际控制人。

（二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、其他说明和风险提示

（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司《公司章程》相关规定的情形。

（二）本次权益变动涉及相关信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

（三）本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《中国生物技术股份有限公司与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）关于派斯双林生物制药股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

派斯双林生物制药股份有限公司

董 事 会

二〇二五年九月十日