武汉光迅科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）044
武汉光迅科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年9月9日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2025年9月3日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避了对本议案的表决。董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为不超过242,055,525股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2025年8月31日止《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
经在全国企业信用信息公示系统查询，中国信科集团不属于失信被执行人。
《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购，拟认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与中国信科集团签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事丁峰、李国庆和李醒群回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。
《武汉光迅科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
《武汉光迅科技股份有限公司关于未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
3、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
8、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于本次发行的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出召开股东大会的通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
《武汉光迅科技股份有限公司关于另行发出召开股东大会通知的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）045
武汉光迅科技股份有限公司
第七届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十六次会议于2025年9月9日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2025年9月3日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
二、逐项审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司2025年度向特定对象发行A股股票的方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为不超过242,055,525股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
上述各项子议案审议时，关联监事罗锋、华晓东回避对本议案的表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚须中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
三、审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2025年度向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
四、审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
五、审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、公司技术能力等需求，符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，增强研发能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的截至2025年8月31日止《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
经审核，监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购构成关联交易。经在国家企业信用信息公示系统查询，中国信科集团不属于失信被执行人。
《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
八、审议了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购，拟认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
经审核，监事会认为：本协议内容和签订程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易的定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不会损害公司和股东特别是中小股东的合法权益。
《武汉光迅科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事罗锋、华晓东回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
《武汉光迅科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
《武汉光迅科技股份有限公司关于未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）052
武汉光迅科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）048
武汉光迅科技股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚须经中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）批准、武汉光迅科技股份有限公司（以下称“公司”或“光迅科技”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过242,055,525股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元）。最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准（以下简称“本次发行”），发行对象包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，且不超过本次发行股份总数的30%。
2025年9月9日，公司与中国信科集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
（二）关联关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象之一中国信科集团为公司实际控制人，与公司构成关联关系。
（三）审批程序
本次发行所涉相关议案已经公司2025年9月9日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）发行对象基本情况
公司名称：中国信息通信科技集团有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
类型：有限责任公司
法定代表人：何书平
成立日期：2018年8月15日
注册资本：3,000,000万元
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%的股权
（二）股权控制关系
本次发行前（截至2025年6月30日），烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有公司36.13%的股份，系公司控股股东；中国信科集团持有烽火科技92.69%股权，系公司实际控制人。具体控制关系图如下：
■
（三）简要财务数据
中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
■
注：2024年数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计。
（四）主要业务情况
中国信科集团由武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司于2018年7月20日联合重组成立，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
公司拟向特定对象发行不超过242,055,525股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，且不超过本次发行股份总数的30%。
若在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
甲方（认购人）：中国信息通信科技集团有限公司
乙方（公司）：武汉光迅科技股份有限公司
2、签订时间：2025年9月9日
（二）协议标的
乙方以向特定对象发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的询价，甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
（四）认购数量
乙方拟向特定对象发行不超过242,055,525股人民币普通股（A股）股票（最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的30%。
若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。
（五）认股价款支付与股票交割
乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在甲方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（六）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行按法律法规之规定获得中国信息通信科技集团有限公司批准；
3、深圳证券交易所审核通过本次发行；
4、中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
（八）违约责任
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）中国信息通信科技集团有限公司的批准；（4）深圳证券交易所审核通过；（5）中国证监会同意注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展
公司本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目、高速光互联及新兴光电子技术研发项目以及补充流动资金，有利于公司丰富产品布局，扩大主营业务产能，增强研发能力，助力公司“十五五”战略目标的实现，推动公司长期可持续发展。
2、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，提升公司投资价值
公司实际控制人中国信科集团通过本次交易参与认购本公司向特定对象发行股票，体现出控股股东、实际控制人对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（二）关联交易的影响
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额预计不超过350,000.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会会议
公司已于2025年9月9日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第七届监事会第二十六次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
2025年9月9日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。
独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）本次交易尚须取得的批准
公司本次向特定对象发行事项尚须中国信科集团批准、公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
九、备查文件
1、《武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》
2、《武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议》
3、《武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》
4、公司与中国信科集团签订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）051
武汉光迅科技股份有限公司
关于另行发出召开股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2025年9月9日公司已召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于本次发行的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出召开股东大会的通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）050
武汉光迅科技股份有限公司
关于未来三年（2025年一2027年）
股东回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、发展战略目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
（一）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益。
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）充分听取和考虑中小股东的意见与建议。
（五）充分考虑货币政策环境。
三、公司未来三年（2025年一2027年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例及时间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）股东权益的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法律法规或政策的变化进行修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司制定股东回报规划时应由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需求状况以及外部经营环境影响并听取股东特别是中小股东和独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二五年九月十日
证券代码：002281证券简称：光迅科技 公告编号：（2025）049
武汉光迅科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
和采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2025年6月30日的总股本806,851,752.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过242,055,525股，募集资金总额为350,000.00万元（含本数），不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、公司2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为37,236.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,000.49万元，假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度净利润、扣非后净利润的年化金额（2025年半年度数据的2倍），对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度下降10%。
5、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除本次发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
6、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑已授予限制性股票的回购注销、解除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股利分配等其他导致股本变动的情形。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：对基本每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
（一）本次向特定对象发行的必要性及合理性
本次融资有利于优化公司产品结构，提升公司供应高端产品的能力，有利于优化研发环境，增强研发实力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为公司完成“十五五”目标打下坚实基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析详见《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公司，是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网和企业数据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司主要产品有光电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接入类产品、数据通信类产品。
本次向特定对象发行投向围绕公司现有主营业务，分别投向算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目与高速光互联及新兴光电子技术研发项目，前述项目达产后拟扩产包含高速光模块、超宽带放大器、相干产品、高密度新型连接器及光开关，有助于解决公司现有产能瓶颈，提升高端产品供货能力，充分满足客户需求，提高自身盈利水平，增强公司的技术研发实力，巩固公司在行业内的领先地位。
2、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司充分应用现代企业培训理念，已建立了完善的人才管理体系。公司研发团队实力雄厚，拥有包括IEC专家在内的众多技术领军人才，目前公司研发人员数量超过1200人，核心成员平均拥有10年以上光电子领域研发经验，人员素质优秀，人才储备充足。与此同时，公司建立了贯穿员工全周期的系统化培养体系如“领航计划”，针对顶尖高校优秀毕业生，通过定制化的轮岗实践、导师一对一辅导（公司技术专家担任）、参与关键技术攻关项目，加速其成长为技术骨干。公司目前高素质的研发团队和完善的人才培养体系为本次募投项目的实施奠定了扎实的基础。同时，公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。
公司经过多年技术积累，已构建完善研发体系与技术平台。其一，拥有涵盖半导体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台，各平台协同形成“基础材料-产品设计-高可靠性封装”完整技术链，为研发提供全方位支撑；其二，具备从芯片到子系统的全产业链垂直集成能力，可实现由芯片、部件、基础器件到模块、子系统的多层次研究开发，可快速响应项目需求并灵活适配多样化产品开发；其三，公司研发实力雄厚，承担230余项国家级项目，累计申请国内外专利3,000余项，参与制定标准290余项，为项目研发奠定坚实基础。
公司拥有较高的品牌影响力和优质稳定的客户资源。在客户资源与市场覆盖方面，公司已构建“全系列产品+多维度技术”服务体系，同时拥有全球化、高质量的客户网络，客户资源丰富且合作关系稳固。公司产品已全面覆盖全球知名通信服务商与互联网厂商，在AI智算中心等新兴领域已占据有利地位，客户合作场景持续拓展，进一步凸显公司在客户资源方面的广度与深度，为本次募投项目产能消化提供了重要保障。
四、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。募集资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第10号》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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