浙江五芳斋实业股份有限公司

（上接93版）

综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司拟重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。 后续公司将充分考虑市场需求及公司生产经营状况，对该募集资金投资项目进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，并持续关注项目的可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。

（三）募投项目重新论证并暂缓实施对公司的影响

公司重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”，是公司结合当前米面类速冻食品市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、审议程序

公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对五芳斋部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项无异议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2025年9月11日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-065

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会

为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、公司注册资本变更情况

（一）拟回购注销部分限制性股票情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

（二）公司注册资本及股份总数的变化情况

截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币197,125,868.00元，公司股份总数为197,125,868股。

完成53,331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币197,125,868.00元变更为人民币197,072,537.00元，公司股份总数由197,125,868股变更为197,072,537股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

三、关于修订《公司章程》的情况

根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，

因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

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除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司

董事会

2025年9月11日