江苏万林现代物流股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-036

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2025年9月10日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2025年9月3日送达各位监事，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并通过了如下议案：

（一）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2025年9月11日

证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-037

江苏万林现代物流股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定开展董事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。2025年9月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司章程》等相关的规定，经公司第五届董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名樊继波先生、黄飞先生、郝剑斌先生、黄智华先生、于劲松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名杨晓明先生、周德富先生、朱军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人杨晓明先生、周德富先生、朱军先生已取得独立董事资格证书，其中杨晓明先生、周德富先生为会计专业人士（董事候选人及独立董事候选人简历详见附件）。

公司董事会提名委员会已对上述非独立董事及独立董事候选人的任职资格进行审查，以上人员的任职资格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

上述事项尚需提交公司股东大会并采取累积投票形式进行选举。其中，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

二、其他说明

上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，亦不是失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。公司对第五届董事会成员在其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年9月11日

附件

第六届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

樊继波先生：1984年3月出生，大学本科。曾任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理，江苏尚轩阁置业有限公司执行董事，上海林选家居有限公司执行董事兼总经理，比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理。现任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城苏瑞投资有限公司执行董事、总经理，共青城铂宸投资有限公司执行董事、总经理，上海铂霖咨询管理有限公司执行董事、总经理，鸭鸭股份公司董事长、总经理，公司董事长，靖江盈利港务有限公司董事长。

截至本公告日，樊继波先生及其一致行动人持有公司股份189,821,340股，占公司总股本31.68%（未扣除协议转让股份数量），为公司实际控制人。樊继波先生与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

黄飞先生：1989年9月出生，大专。现任安徽集晖网络科技有限公司总经理、安徽集烁智能装备有限公司董事长、安徽集晖商业管理有限公司总经理、合肥乐珵商业管理有限公司总经理。

公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）与黄飞先生于2025年8月28日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股77,606,585股（占公司总股本的12.95%）转让给黄飞先生。截至本公告日，上述协议转让尚未完成过户。黄飞先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

郝剑斌先生：1978年12月出生，硕士。曾任南方报业传媒集团编辑，北京汉克拉福国际贸易有限公司总经理，上海林选家居有限公司总经理。现任共青城苏瑞投资有限公司监事，共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城铂宸投资有限公司监事，上海酷马曲奇咨询管理有限责任公司执行董事、总经理，鸭鸭股份公司董事，公司副董事长、总经理，靖江盈利港务有限公司董事。

截至本公告日，郝剑斌先生直接持有公司股份4,419,540股，占公司总股本0.74%。郝剑斌先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

黄智华先生：1967年12月出生，硕士。曾任张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司总经理。现任公司副董事长、副总经理，靖江盈利港务有限公司董事、总经理，江苏万林国际运输代理有限公司董事，裕林国际木业有限公司董事，万林国际木业投资有限公司执行董事，靖江新港船务有限公司董事长，靖江中联理货有限公司副董事长，江苏江阴-靖江工业园区盈利船务有限公司执行董事、总经理。

截至本公告日，黄智华先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

于劲松先生：1983年8月出生，硕士，注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经理，江苏苏博生物医学股份有限公司财务总监、董事会秘书，南京沁恒微电子股份有限公司财务总监，公司总经理助理、审计监察部经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，上海迈林国际贸易有限公司董事，鸭鸭股份公司监事。

截至本公告日，于劲松先生直接持有公司股份2,192,600股，占公司总股本0.37%。于劲松先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

二、独立董事候选人简历

杨晓明先生：1969年9月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任信永中和会计师事务所合伙人，天健光华（北京）会计师事务所合伙人，天阳宏业科技股份有限公司独立董事。现任深圳光宇电源科技有限公司财务总监，并兼任公司独立董事，佳农食品控股（集团）股份有限公司独立董事。

截至本公告日，杨晓明先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

周德富先生：1970年10月出生，大专，注册会计师。曾任沭阳县财政局委派会计、宿迁天恒会计师事务所有限公司审计部经理，现任宿迁诚乾会计师事务所（普通合伙）主任会计师，并兼任公司独立董事。

截至本公告日，周德富先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

朱军先生：1976年5月出生，博士研究生学历。曾任上海雅丰信息科技有限公司总经理，上海悠画公关咨询有限公司总经理，现任上海出版印刷高等专科学校副教授，并兼任公司独立董事。

截至本公告日，朱军先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

证券代码：603117 股票简称：万林物流 编号：2025-038

江苏万林现代物流股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及其附件、修订及制定公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年9月10日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、制定和修订公司部分治理制度，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会

公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。公司第五届监事会届满后，将不再进行换届。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

二、修订《公司章程》及其附件

基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》及其附件详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司章程》《江苏万林现代物流股份有限公司股东会议事规则》《江苏万林现代物流股份有限公司董事会议事规则》。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

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上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，其中《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《股东会累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年9月11日

附件：《公司章程》修订对照表

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，《公司章程》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。

公司章程具体条款修订内容如下：

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(下转118版)