中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行15,556,000,000港元于2030年到期的零息H股可转换债券的公告
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2025-050
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行15,556,000,000港元于2030年到期的零息H股可转换债券的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，不涉及本公司A股发行。
一、本次发行概述
2025年9月10日（交易时段后），本公司与经办人签署认购协议。根据认购协议，本公司已同意向经办人发行或根据经办人指示发行，且经办人已单独（而非共同）同意认购并支付或促使认购人认购并支付债券，但须遵守认购协议中规定的若干条件。
经办人已开展入标定价，关于债券的条款（包括但不限于本金金额和初始转换价）已在入标定价后确定。
本公司拟发行的债券本金总额为15,556,000,000港元，可于条款及条件所载情形下转换为H股。初始转换价为每股H股39.04港元（可予调整）。
假设债券按每股H股39.04港元的初始转换价全部转换且不再发行其他股份，则债券将可转换为约398,463,114股转换股份，约占本公司于本公告日现有已发行H股数目的14.36%及现有已发行股本总数的4.14%；以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行H股数目的12.55%及已发行股本总数的3.98%（亦假设本公司股本未因任何原因而发生变动）。转换股份将全部缴足，并在各方面与本公司在相关登记日已发行H股享有同等地位。
待债券发行完成后，本公司拟将发行债券所得款项净额用于（一）支持保险主业；（二）支持“大康养、人工智能+、国际化”三大战略实施；及（三）补充营运资金等一般企业用途。
转换股份将根据本公司于2025年6月11日举行的2024年度股东大会上授予董事会的一般性授权予以配发及发行。发行及认购债券以及本公司发行转换股份无须取得股东进一步批准。
本公司已就债券的发行取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。本公司将向香港联交所申请债券及债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市并获准买卖。
债券的发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。
由于认购协议项下债券的发行及认购事项未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
二、认购协议
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三、债券的主要条款
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四、转换价及转换股份
初始转换价为每股H股39.04港元（可予调整），较：
（a）H股于2025年9月10日（即签署认购协议日期）在香港联交所所报收市价每股32.20港元溢价约21.24%；及
（b）H股于截至2025年9月10日（包括该日）连续五个交易日于香港联交所所报平均收市价约每股31.87港元溢价约22.49%。
转换价经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照H股现行市场价格以及条款和条件（包括赎回权）后确定。根据现行市场状况，转换价属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。
债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股H股39.04港元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约398,463,114股转换股份，约占本公司于本公告日期现有已发行H股数目的14.36%及现有已发行股本的4.14%；以及约占本公司于债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行H股数目的12.55%及已发行股本的3.98%（亦假设本公司股本未因任何原因而发生变动）。
转换股份的总面值为人民币398,463,114元。根据债券将予发行的H股数量，在本公司根据一般性授权（定义及详情见本公告「批准及授权」章节）可发行的H股最大数量范围内。
五、认购人
经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为独立专业投资者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及紧随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所上市规则所定义的关连人士。
六、同步对冲配售
与提呈发行债券的同时，经办人可为希望通过有担保卖空方式出售股份的债券买方安排，向经办人促成的承配人出售名义上作为债券相关目标的现有H股，以对冲债券买方就其于本次发售中所购入的债券而面临的市场风险。
七、中国证监会备案
于债券的发行完成后，本公司将办理中国证监会备案。
八、金融监管总局批准注册资本增加
于债券的发行完成后，倘发行任何转换股份，本公司将适时提请金融监管总局批准其后的注册资本增加。
九、对本公司股权结构的影响
下表概述了假设债券全部转换及不再发行其他股份的前提下，债券发行可能对本公司股权架构产生的影响：
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十、募集资金的用途
预计债券所得款项净额（经扣除发行费用及开支后）约为15,479.6百万港元，基于初始转换价，每股转换股份的发行价格净额约为38.85港元。本集团拟将发行债券的所得款项净额用于（一）支持保险主业；（二）支持“大康养、人工智能+、国际化”三大战略实施；及（三）补充营运资金等一般企业用途。
十一、发行债券的原因和意义
本公司从自身的业务发展需求及资本结构考虑，希望获得中长期境外低成本资金，以更好地支持业务长足发展。据此，本公司拟发行债券，而债券及转换股份将在香港联交所上市，进一步充实资本实力，增强营运韧性，构筑全球竞争优势。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及债券发行均按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益。
十二、批准及授权
本公司于2025年6月11日召开2024年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》，授权公司董事会在一般性授权额度内单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，及/或可转换为股份的证券、购股权、认股权证，或可认购本公司A股及/或H股的类似权利，发行A股及/或H股不得超过有关议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自股份数目的20%（「一般性授权」），以及订立或授予发售建议、协议、购股权或转换权。根据一般性授权，本公司最多可配发及发行555,060,000股H股（若适用）。
发行人2025年9月10日召开的第十届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股可转换债券并在香港联合交易所上市的议案》，同意本次发行。
十三、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动
本公司于本公告日期前十二个月内概无进行任何股权融资活动。
十四、已获批准及上市申请
本次债券发行已取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。
本公司将正式向香港联交所申请，根据香港联交所上市规则第37章，将债券仅以向专业投资者发行债务的方式在香港联交所上市并获准买卖。本公司亦将向香港联交所申请转换股份在香港联交所上市并获准买卖。
本公司已就债券在香港联交所上市取得资格函件。
认购协议项下交易须待达成及/或豁免认购协议所载若干先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。更多资料请参阅上文「认购协议」一节。
由于认购协议项下债券的发行及认购事项未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
十五、释义
在本公告中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
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特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2025年9月11日
