中巨芯科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2025-036
中巨芯科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年9月11日
（二）股东大会召开的地点：浙江省衢州市柯城区中央大道247号2幢公司一楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长童继红先生主持会议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《中巨芯科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，现场结合通讯方式出席8人；
2、公司在任监事3人，现场结合通讯方式出席3人；
3、董事会秘书陈立峰出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订及制定部分公司治理制度的议案
2.01、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：关于修订《融资与对外担保制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于选举张丹为公司第二届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、2.01为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上通过；
2、本次会议议案3对中小投资者进行了单独计票；
3、本次会议议案不涉及关联股东回避表决的情况。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：许自飞、郭鑫
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025年9月12日
证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2025-037
中巨芯科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年9月11日以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长童继红召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
为提高工作效率，全体出席董事一致同意豁免提前五日通知召开公司第二届董事会第九次会议的义务，全体出席董事对公司第二届董事会第九次会议的召集和召开程序不存在任何异议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式，形成了如下决议：
1、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
董事会同意选举童继红先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
因个人工作调整，张昊玳女士已申请辞去公司董事、副董事长和提名委员会委员职务。辞职后，张昊玳女士将不再担任公司任何职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举张丹女士为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于补选公司第二届董事会提名委员会成员的议案》
因个人工作调整，张昊玳女士已申请辞去公司董事、副董事长和提名委员会委员职务。辞职后，张昊玳女士将不再担任公司任何职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意补选张丹女士为提名委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。补选后，第二届董事会提名委员会成员为：余伟平、徐静、石建宾、童继红、张丹，其中余伟平为召集人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于选举公司第二届董事会审计委员会成员的议案》
由于董事会审计委员会承接监事会职权，现董事会同意重新选举公司第二届董事会审计委员会。第二届董事会审计委员会成员为：徐静、余伟平、刘云华，其中徐静为召集人，以上成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司第二届董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事舒恺回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025年9月12日
证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2025-038
中巨芯科技股份有限公司
关于增加2025年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增的日常关联交易预计是中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营活动所需，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年9月11日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事舒恺回避表决，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于2025年9月8日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司增加的2025年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意增加2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司增加2025年度日常关联交易预计系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益，不会影响公司独立性。
本次新增日常关联交易金额预计事项无需提交公司股东会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元（不含税）
■
注：占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的同类业务数据。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、上海新昇晶科半导体科技有限公司
■
（二）与上市公司的关联关系
■
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为，本次中巨芯增加2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项发表了审查意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对中巨芯增加2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2025年9月12日
