广东赛微微电子股份有限公司

（上接102版）

1.6.2 各方均确认, 自拟转让股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日起, 乙方即作

为目标公司的股东, 就拟转让股份享有相应的权利并承担相应的义务, 包括与拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及《广东赛微微电子股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

1.6.3 乙方兹此确认并同意: 自拟转让股份过户登记手续完成后, 将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、 减持额度的规定; 同时, 乙方承诺：自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份, 其中50%的股份在拟转让股份过户完成之日起的24个月内不减持。

1.7 在本协议履行过程中, 各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜(如需), 各方应当配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第二条 转让方的保证及承诺

2.1甲方作出保证、承诺如下:

2.1.1甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

2.1.2甲方签署并履行本协议:

(1)在甲方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

2.1.3甲方根据本协议向乙方转让的拟转让股份是甲方合法拥有的股份, 甲方拥有完全的权利依据本协议约定对其拟转让股份进行处置, 且对于拟转让股份的处置, 已获得必要的批准或授权; 甲方拟转让股份之上未设定质押、不存在查封、冻结、诉讼保全、代持、信托安排或存在其他任何权利限制，且拟转让股份在登记于乙方名下之日前也不会存在上述情形;

2.1.4甲方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续。

第三条 受让方的保证及承诺

3.1乙方作出保证、承诺如下:

3.1.1乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

3.1.2乙方签署并履行本协议:

(1)在乙方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.3乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效, 乙方将按照本协议的约定向甲方及时足额地支付股份转让价款;

3.1.4乙方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续, 并配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第四条 税费及手续费

4.1本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费, 由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法自行承担。

第六条 违约责任

6.1如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

6.2自本协议签署之日起, 在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜, 各方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成其他方和目标公司损失的, 应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。

6.3除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议, 否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

6.4如乙方未能按照本协议第1.2条的约定向甲方一或甲方二中的任一方按时足额支付拟转让股份的转让价款, 每逾期一日, 乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的, 该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 并配合目标公司办理相关信息披露事宜, 且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。

6.5如因甲方一/甲方二原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续, 每逾期一日, 甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的, 乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/甲方二有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 且乙方有权要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求甲方一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。

6.6自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。

6.7为免疑义, 本协议项下甲方的权利、义务与责任, 应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、义务与责任相互独立, 互不承担任何连带责任。

第九条 协议的生效、签署、终止、解除

9.1本协议自各方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其法定代表人签字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。

9.2经各方书面协商一致, 本协议可以终止或解除, 在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。

(二)北京中清（代表“北京亦合”）、上海岭观涉及协议的主要内容

2025年9月11日，以下各方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方一：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，证券账户名称为：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）)

甲方二：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）

甲方一、甲方二以下合称为“甲方”,甲方一、甲方二、乙方在本协议中单独称“一方”, 合称为“各方”。

现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让, 为此, 各方协议如下：

第一条 股份转让相关事宜

1.1甲方依本协议之约定将甲方所直接持有的目标公司合计4,737,646股（约占本协议签署日目标公司股份总数的5.50000%）的股份转让予乙方, 其中: 甲方一向乙方转让2,493,645股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的2.89491%; 甲方二向乙方转让2,244,001股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的2.60509%。乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。

1.2拟转让股份的转让价格为人民币46.032元/股, 不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的80%。本次拟转让股份的转让价款合计为21,808.332067万元, 其中乙方需向甲方一支付的股份转让价款为11,478.746664万元, 需向甲方二支付的股份转让价款为10,329.585403万元。

各方同意, 乙方应在以下约定的先决条件满足或被其豁免之日起20个工作日内向甲方指定的银行账户支付相应的股份转让价款：

1.2.1本协议已妥善签署；

1.2.2乙方已就本次股份转让取得内部同意和批准；

1.2.3第1.5条约定的上交所确认意见书已取得。

1.4 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间, 如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项, 则转让价格和转让股份数量相应调整, 由各方按照下述原则执行:

1.4.1 就拟转让股份因目标公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份, 应构成拟转让股份的一部分, 乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;

1.4.2 就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红,甲方一、甲方二应当在收取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予乙方;

1.4.3 在目标公司发生配股的情况下, 本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整, 具体操作方式由各方另行协商确定。

1.5 各方应于本协议生效后20个工作日内或各方协商一致的其他时间按法律法规及上交所的规定向上交所提交办理股份协议转让确认手续的申请文件, 各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

1.6 本次股份转让的过户登记和锁定期安排

1.6.1 在乙方按照本协议第1.2条约定支付股份转让款、并且本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后10个工作日内, 各方将按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续, 各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

1.6.2 各方均确认, 自拟转让股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日起, 乙方即作为目标公司的股东, 就拟转让股份享有相应的权利并承担相应的义务, 包括与拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及《广东赛微微电子股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

1.6.3 乙方兹此确认并同意: 自拟转让股份过户登记手续完成后, 将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、 减持额度的规定; 同时, 乙方承诺：自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持。

1.7 在本协议履行过程中, 各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜(如需), 各方应当配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第二条 转让方的保证及承诺

2.1甲方作出保证、承诺如下:

2.1.1甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

2.1.2甲方签署并履行本协议:

(1)在甲方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

2.1.3甲方根据本协议向乙方转让的拟转让股份是甲方合法拥有的股份, 甲方拥有完全的权利依据本协议约定对其拟转让股份进行处置, 且对于拟转让股份的处置, 已获得必要的批准或授权; 甲方拟转让股份之上未设定质押、不存在查封、冻结、诉讼保全、代持、信托安排或存在其他任何权利限制, 且拟转让股份在登记于乙方名下之日前也不会存在上述情形;

2.1.4甲方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续。

第三条 受让方的保证及承诺

3.1乙方作出保证、承诺如下:

3.1.1乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

3.1.2乙方签署并履行本协议:

(1)在乙方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.3乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效, 乙方将按照本协议的约定向甲方及时足额地支付股份转让价款;

3.1.4乙方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续, 并配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第四条 税费及手续费

4.1本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费, 由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法自行承担。

第六条 违约责任

6.1如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

6.2自本协议签署之日起, 在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜, 各方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成其他方和目标公司损失的, 应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。

6.3除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议, 否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

6.4如乙方未能按照本协议第1.2条的约定向甲方一或甲方二中的任一方按时足额支付拟转让股份的转让价款, 每逾期一日, 乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的, 该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 并配合目标公司办理相关信息披露事宜, 且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。

6.5如因甲方一/甲方二原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续, 每逾期一日, 甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的, 乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/甲方二有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 且乙方有权要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求甲方一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。

6.6自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。

6.7为免疑义, 本协议项下甲方的权利、义务与责任, 应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、义务与责任相互独立, 互不承担任何连带责任。

第九条 协议的生效、签署、终止、解除

9.1本协议自各方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其法定代表人签字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。

9.2 经各方书面协商一致, 本协议可以终止或解除, 在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

于本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司的拟转让股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限的情形。除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人就股份表决权不存在其他安排。

五、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续之日；

2、变动方式：协议转让。

六、本次股份转让尚需取得的批准

本次股份转让尚需取得上交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司于2025年8月14日披露了《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2025-057），信息披露义务人计划以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 861,390股，计划减持比例不超过1%。截至本报告签署日，前述减持已实施完毕，武岳峰投资、北京中清（代表“北京亦合”）、上海岭观于2025年9月4日至2025年9月10日期间，分别以集中竞价交易方式减持542,090股、185,600股、133,700股股份，合计约占本报告书签署日公司股份总数的1%。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人营业执照复印件；

2.信息披露义务人主要负责人的身份证明文件复印件；

3.信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书；

4.《股份转让协议》。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：（签章）

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”)

法定代表人：（签章）

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：（签章）

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

1 本表中提及之“信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例”是指在上市公司上市时、被动稀释前相关主体直接持有的上市公司股份情况；“本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例”是指本次股份转让后、占本报告书签署日相关主体直接持有的上市公司股份情况。下同。

信息披露义务人一：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：（签章）

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人二：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”)

法定代表人：（签章）

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人三：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：（签章）

签署日期： 年 月 日

广东赛微微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东赛微微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛微微电

股票代码：688325

信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）

住所：武进国家高新技术产业开发区西湖路8号津通国际工业园18号楼8149-13

通讯地址：常州市武进区常武南路588号天安数码城A座706室

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年九月十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益 变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东赛微微电子股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人未委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

1.基本简介

■

2.主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的原因和目的

本次权益变动系信息披露义务人认可公司的未来发展前景和投资价值而受让公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动前，正芯投资未持有上市公司股份。

本次权益变动方式为协议转让。北京中清(代表“北京亦合”，证券账户名称为: 北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）)、上海岭观合计向正芯投资转让上市公司4,737,646股股份（约占本报告书签署日公司股份总数的5.50000%）。

本次权益变动后，正芯投资合计持有上市公司4,737,646股股份（约占本报告书签署日公司股份总数的5.50000%）。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况如下：

■

注：上表中本次权益变动后的“持股比例”是指本次股份转让后、占本报告书签署日相关主体直接持有的上市公司股份情况；股份比例之间的差额（如有）系四舍五入造成。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2025年9月11日，以下各方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方一：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，证券账户名称为: 北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）)

甲方二：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）

甲方一、甲方二以下合称为“甲方”,甲方一、甲方二、乙方在本协议中单独称“一方”, 合称为“各方”。

现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让, 为此, 各方协议如下：

第一条 股份转让相关事宜

1.1甲方依本协议之约定将甲方所直接持有的目标公司合计4,737,646股（约占本协议签署日目标公司股份总数的5.50000%）的股份转让予乙方, 其中: 甲方一向乙方转让2,493,645股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的2.89491%; 甲方二向乙方转让2,244,001股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的2.60509%。乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。

1.2拟转让股份的转让价格为人民币46.032元/股, 不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的80%。本次拟转让股份的转让价款合计为21,808.332067万元, 其中乙方需向甲方一支付的股份转让价款为11,478.746664万元, 需向甲方二支付的股份转让价款为10,329.585403万元。

各方同意, 乙方应在以下约定的先决条件满足或被其豁免之日起20个工作日内向甲方指定的银行账户支付相应的股份转让价款：

1.2.1本协议已妥善签署；

1.2.2乙方已就本次股份转让取得内部同意和批准；

1.2.3第1.5条约定的上交所确认意见书已取得。

1.4 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间, 如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项, 则转让价格和转让股份数量相应调整, 由各方按照下述原则执行:

1.4.1 就拟转让股份因目标公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份, 应构成拟转让股份的一部分, 乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;

1.4.2 就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红,甲方一、甲方二应当在收取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予乙方;

1.4.3 在目标公司发生配股的情况下, 本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整, 具体操作方式由各方另行协商确定。

1.5 各方应于本协议生效后20个工作日内或各方协商一致的其他时间按法律法规及上交所的规定向上交所提交办理股份协议转让确认手续的申请文件, 各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

1.6 本次股份转让的过户登记和锁定期安排

1.6.1 在乙方按照本协议第1.2条约定支付股份转让款、并且本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后10个工作日内, 各方将按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续, 各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

1.6.2 各方均确认, 自拟转让股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日起, 乙方即作为目标公司的股东, 就拟转让股份享有相应的权利并承担相应的义务, 包括与拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及《广东赛微微电子股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

1.6.3 乙方兹此确认并同意: 自拟转让股份过户登记手续完成后, 将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、 减持额度的规定; 同时, 乙方承诺：自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持。

1.7 在本协议履行过程中, 各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜(如需), 各方应当配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第二条 转让方的保证及承诺

2.1甲方作出保证、承诺如下:

2.1.1甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

2.1.2甲方签署并履行本协议:

(1)在甲方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

2.1.3甲方根据本协议向乙方转让的拟转让股份是甲方合法拥有的股份, 甲方拥有完全的权利依据本协议约定对其拟转让股份进行处置, 且对于拟转让股份的处置, 已获得必要的批准或授权; 甲方拟转让股份之上未设定质押、不存在查封、冻结、诉讼保全、代持、信托安排或存在其他任何权利限制, 且拟转让股份在登记于乙方名下之日前也不会存在上述情形;

2.1.4甲方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续。

第三条 受让方的保证及承诺

3.1乙方作出保证、承诺如下:

3.1.1乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的实体;

3.1.2乙方签署并履行本协议:

(1)在乙方权力和营业范围之中;

(2)已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;

(3)不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.3乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效, 乙方将按照本协议的约定向甲方及时足额地支付股份转让价款;

3.1.4乙方保证其将积极履行本协议的约定, 按本协议的约定配合办理股份过户所必须的审批程序和登记手续, 并配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。

第四条 税费及手续费

4.1本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费, 由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法自行承担。

第六条 违约责任

6.1如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

6.2自本协议签署之日起, 在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜, 各方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成其他方和目标公司损失的, 应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。

6.3除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议, 否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

6.4如乙方未能按照本协议第1.2条的约定向甲方一或甲方二中的任一方按时足额支付拟转让股份的转让价款, 每逾期一日, 乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的, 该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 并配合目标公司办理相关信息披露事宜, 且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。

6.5如因甲方一/甲方二原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续, 每逾期一日, 甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的, 乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/甲方二有关解除通知之日起10个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 且乙方有权要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求甲方一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。

6.6自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。

6.7为免疑义, 本协议项下甲方的权利、义务与责任, 应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、义务与责任相互独立, 互不承担任何连带责任。

第九条 协议的生效、签署、终止、解除

9.1本协议自各方执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其法定代表人签字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。

9.2 经各方书面协商一致, 本协议可以终止或解除, 在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

于本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司的拟转让股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限的情形。除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次权益变动无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人就股份表决权不存在其他安排。

五、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续之日；

2、变动方式：协议转让。

六、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。

七、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人营业执照复印件；

2.信息披露义务人主要负责人的身份证明文件复印件；

3.信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书；

4.《股份转让协议》。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表/授权代表：（签名）

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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1 本表中提及之“股份数量”、“股份比例”均是指占本报告书签署日相关主体直接持有的上市公司股份情况。下同。

信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表/授权代表：（签名）

签署日期： 年 月 日