福达合金材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-040

福达合金材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年9月12日

(二)股东大会召开的地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，由董事长王达武先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书蒙山先生出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整公司治理架构并废止〈监事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

上述议案均已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：张豪东、周德芳

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-042

福达合金材料股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，并于2025年9月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王达武先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2人，不存在董事委托出席的情形），符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于选举代表公司执行事务的董事的议案》

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及公司最新修订的《公司章程》等相关规定，董事会同意选举现任董事长王达武先生为代表公司执行事务的董事，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。根据《公司章程》第八条规定，代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。

2.审议通过《关于确认第七届董事会审计委员会成员的议案》

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司原监事会的职权由董事会审计委员会行使，现确认公司第七届董事会审计委员会成员为方臣雷先生、石丛其先生、阚赢先生，其中方臣雷先生为召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

2025年9月13日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-043

福达合金材料股份有限公司

关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组的基本情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以现金方式收购浙江光达电子科技有限公司（以下简称“光达电子”）合计不低于51%股权（以下简称“本次交易”），最终交易价格需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终正式签署的收购协议为准。

经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计、评估工作完成后方能确定。本次交易公司拟采用现金方式支付，不涉及发行股份；本次交易对手方之一为王中男，系公司实际控制人王达武之子，因此本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司实际控制人仍为王达武，不会导致上市公司控制权的变更。具体详见公司于2025年7月14日、2025年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2025-029）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-031）。

二、本次重大资产重组的进展情况

公司自2025年7月14日发布《关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告》以来，积极与相关各方推进本次交易整体工作进程。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序推进，基本形成报告初稿，正在履行对标的公司的进一步核查程序。同时各方正在就交易细节、协议条款等事项持续进行磋商和审慎论证，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

三、风险提示

1.本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司、交易对方尚需分别履行必要的内外部审批决策程序，存在未能通过的风险。

2.本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化或公司与交易对方未能就交易方案达成一致等情形，进而导致终止交易的风险。

3.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-041

福达合金材料股份有限公司

关于公司非独立董事变更为职工董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福达合金”）于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司董事会设职工董事1名，由公司职工代表大会民主选举产生。

公司董事会于2025年9月12日收到公司非独立董事柏小平先生的书面辞职报告，因公司内部工作调整原因，申请辞去公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，柏小平先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司于同日召开职工代表大会并做出决议，选举柏小平先生为公司第七届董事会职工董事。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况

■

(二)离任对公司的影响

柏小平先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其本次职务变动系由非独立董事变更为职工董事，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。

二、选举职工董事的情况

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2025年9月12日召开职工代表大会，选举柏小平先生为公司第七届董事会职工董事（简历附后），任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。柏小平先生当选公司职工代表董事后，公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月13日

附：

第七届董事会职工代表董事候选人简历

柏小平：男，1977年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历任福达合金技术员、研发员、研发部经理、技术部经理、技术研发中心经理、技术总监、董事会秘书、董事；浙江福达合金材料科技有限公司技术研发中心总监等职务。现任福达合金技术中心CTO，浙江福达新材料研究院有限公司董事、经理，温州瑞达新材料有限公司执行董事，上海致览科技有限公司监事；兼任全国电工合金标委会委员兼秘书长、全国有或无电气继电器标准化技术委员会委员、中国电工技术学会电工产品可靠性专业委员会委员、浙江省新材料产业协会副理事长、《电工材料》编辑委员会委员等。发表国际会议论文14篇、期刊论文48篇；主导制修订电工合金行业的国家标准2项，负责、参与制修订国家、行业标准24项，拥有授权专利64项，其中发明专利56项。浙江省151人才工程第二层次培养人员、温州市“551人才工程”第一层次培养人选、温州市杰出人才等。先后获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”2项、“浙江省科技进步奖三等奖”2项。

柏小平先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。柏小平先生持有公司股份196,000股。柏小平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。