拓荆科技股份有限公司

(上接89版)

授权委托书

拓荆科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-055

拓荆科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年9月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司于2025年8月26日以电子邮件发出审议议案十二至议案十五的会议通知，并于2025年9月4日发出调整会议的通知，增加议案一至议案十一。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

董事会认为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行分析和自查，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会认为，公司本次发行方案（包括本次发行股票的种类和面值、本次发行方式和发行时间、本次发行对象及认购方式、本次发行定价基准日、发行价格和定价原则、本次发行数量、本次发行股票的限售期、本次发行募集资金投向、本次发行前的滚存利润分配安排、本次发行股票的上市地点、本次向特定对象发行股票决议有效期）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行方案切实可行，符合公司的实际情况和全体股东的利益。

董事会对下列事项进行了逐项表决：

（1）议案2.01：《本次发行股票的种类和面值》

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）议案2.02：《本次发行方式和发行时间》

本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）议案2.03：《本次发行对象及认购方式》

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以人民币现金方式认购。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）议案2.04：《本次发行定价基准日、发行价格和定价原则》

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前的发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）议案2.05：《本次发行数量》

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过83,918,735股（含本数）。最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）议案2.06：《本次发行股票的限售期》

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）议案2.07：《本次发行募集资金投向》

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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注：其中“高端半导体设备产业化基地建设项目”系公司使用首次公开发行募集资金26,826.60万元投资的项目，公司拟使用本次募集资金150,000.00万元对其进行追加投资。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）议案2.08：《本次发行前的滚存利润分配安排》

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）议案2.09：《本次发行股票的上市地点》

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）议案2.10：《本次向特定对象发行股票决议有效期》

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

董事会认为，公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》及《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

董事会认为，公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-048）。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

董事会认为，公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

董事会认为，公司编制了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，并且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公允反映了报告期内公司的非经常性损益情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

董事会认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行A股股票相关工作的高效开展，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次授权事宜包括但不限于：

1. 授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

7. 根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

8. 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10. 在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11. 授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》

董事会同意公司以不超过人民币45,000.00万元认缴拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）新增注册资本人民币192.1574万元，其中，27,094.41万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资，其余17,905.59万元公司以自有资金出资。本次交易完成后，公司预计占本次增资后拓荆键科注册资本合计53.5719%的股权。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对，董事齐雷先生、刘静女士对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。

（十三）审议通过《关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

董事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-052）。

（十四）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》

董事会同意提名袁训先生、张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。若袁训先生当选公司董事，将同时担任董事会战略规划委员会委员及董事会提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

具体表决情况如下：

（1）议案14.01：《关于提名袁训先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）议案14.02：《关于提名张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2025-053）。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2025年9月29日在公司会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-052

拓荆科技股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9 月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含实施募投项目的子公司）在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

截至本公告披露日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

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注：除上述募投项目外，2024年度，公司使用部分超募资金19,727.29万元（含交易佣金等中介费用）回购公司股份。

三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（于2025年6月15日起实施）第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”

公司在募投项目的实施期间，存在需要使用自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：

（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等相关薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。

（二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。

（三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。

因此，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司自有资金先行支付上述相关支出，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、公司财务部门根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期统计编制以自有资金方式支付募投项目款项的明细表。

2、公司财务部发起募集资金置换申请流程，经公司适当层级人员审批通过后，将以自有资金等方式先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等。

4、保荐机构有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

五、对公司的影响

公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序

2025年9月12日，公司召开第二届董事会第十八会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，本议案无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。

综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司就使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项无需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-053

拓荆科技股份有限公司

关于变更公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到杨卓先生和杨柳先生的书面辞职报告，杨卓先生由于个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事及第二届董事会战略规划委员会委员职务，杨柳先生由于个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事及第二届董事会提名委员会委员职务。

根据《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名袁训先生和张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司于2025年9月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》，具体情况如下：

一、董事离任情况

（一） 提前离任的基本情况

■

（二）离任对公司的影响

杨卓先生和杨柳先生辞任公司董事不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，杨卓先生和杨柳先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杨卓先生和杨柳先生的离任不影响公司正常生产经营，并将按照公司相关规定完成工作交接。

杨卓先生和杨柳先生在担任公司董事职务期间勤勉尽责，为公司的稳健发展和规范运作发挥了积极作用，公司对杨卓先生和杨柳先生在任职期间所做的重要贡献表示衷心感谢！

二、关于补选公司董事的情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》的相关规定，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名袁训先生和张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止，候选人资格已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审核通过。

2025年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名袁训先生和张昊玳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止，并同意若袁训先生当选公司董事，将同时担任董事会战略规划委员会委员和董事会提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

袁训先生和张昊玳女士的简历详见本公告附件。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日

附件

袁训先生简历

袁训，男，1972年出生，毕业于北京大学，硕士研究生学历。曾在北京华虹NEC集成电路设计有限公司、意法爱立信半导体（北京）有限公司、微软移动（中国）投资有限公司工作，2015年加入华芯投资管理有限责任公司，历任投资二部高级经理，战略发展部副总经理、总经理，投资四部总经理，投资四部兼投资三部总经理，现任业务三部总经理。

截至本公告披露日，袁训先生与公司不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会和证券交易所的处罚。

张昊玳女士简历

张昊玳，女，1988年出生，硕士研究生学历。现任华芯投资管理有限责任公司业务三部资深副经理，历任中航国际航空发展有限公司转包财务处主管，华芯投资管理有限责任公司投资三部项目经理、高级经理。

截至本公告披露日，张昊玳女士与公司不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会和证券交易所的处罚。

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-046

拓荆科技股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股股票预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次发行预案及相关文件披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及获得中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-050

拓荆科技股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或

补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-051

拓荆科技股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”），为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

● 本次对外投资概述：公司拟以不超过人民币45,000.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.1574万元，其中，27,094.41万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资，17,905.59万元公司以自有资金出资。

● 本次交易涉及向与关联人海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）共同投资的企业增资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，公司对外投资收益可能存在不确定性的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）投资标的增资情况

根据公司发展战略规划，为进一步推动控股子公司拓荆键科在三维集成设备领域的迅速发展，拓荆键科本次拟融资共计不超过人民币103,950.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年5月出具的《拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第6449号）》，拓荆键科于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值评估结果为252,929.20万元。经各方协商确认拓荆键科本次融资的投前估值为人民币250,000.00万元。本次拓荆键科增资方案如下：

1、公司拟以不超过人民币45,000.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.1574万元，其中，27,094.41万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资、17,905.59万元公司以自有资金出资。本次交易完成后，公司对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为53.5719%。

2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国投集新”）拟以不超过人民币45,000.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.1574万元，本次交易完成后，国投集新对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为12.7137%。

3、上海展昀禾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀禾”）、上海展昀启科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀启”）作为拓荆键科的员工持股平台，拟以合计不超过人民币10,000.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币42.7016万元，本次交易完成后，展昀禾及展昀启对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为2.8252%。后续上述员工持股平台将按股权激励计划规定进行行权并实缴出资。

4、上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华虹产投”）拟以不超过人民币3,000.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币12.8105万元，本次交易完成后，华虹产投对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为0.8476%。

5、海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁融创”）拟以不超过人民币950.00万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币4.0567万元，本次交易完成后，海宁融创对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为0.2684%。

就本次增资事项，拓荆键科现有其他股东拟同意放弃优先认购权。公司本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。

（二）投资标的股东股权转让及表决权委托

拓荆键科除上述增资事项外，其现有股东上海鑫强汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫强汇”）拟以拓荆键科投前估值250,000.00万元计算，向不超过6名与公司及拓荆键科非关联关系的投资方转让其持有拓荆键科79.4249万元注册资本。上述6名受让方受让上海鑫强汇持有的拓建键科股权后，拟将受让股权的表决权全权委托给公司行使。

此外，拓荆键科员工持股平台海宁展博科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展博”）、海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展阳”）、上海展昀潮科技合伙企业（有限合伙）、上海展昀宁科技合伙企业（有限合伙），以及本次增资方员工持股平台展昀禾、展昀启拟同时将其所持拓荆键科股权的表决权全权委托给公司行使。

经上述拓荆键科本次增资、股东股权转让及表决权委托事项后，公司预计将合计控制拓荆键科约77.7069%的表决权，拓荆键科仍为公司属于公司合并报表范围内的控股子公司。

（三）关联交易说明

拓荆键科股东海宁展阳由公司董事、总经理刘静女士担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，海宁展阳为公司的关联方，本次投资构成关联交易。

本次对外投资相关协议尚未签署，最终拓荆键科股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本次关联交易尚需公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

■

注1：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统。

注2：刘静仅承担海宁展阳普通合伙人的管理职能，不享受合伙企业财产份额所对应的财产权。

注3：海宁展阳为拓荆键科的员工持股平台，未开展实际经营业务。

除本次向共同投资的拓荆键科增资外，公司与海宁展阳不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。海宁展阳资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为拓荆键科的股权，系公司通过债权及货币资金出资认缴新增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

拓荆键科为公司控股子公司，主要聚焦应用于三维集成领域先进键合设备（包括混合键合、熔融键合设备）及配套使用的量检测设备（以下统称“三维集成设备”）的研发与产业化应用，拓荆键科现已先后推出了晶圆对晶圆混合键合设备、晶圆对晶圆熔融键合设备、芯片对晶圆键合前表面预处理设备、芯片对晶圆混合键合设备、键合套准精度量测产品、键合套准精度量测设备、永久键合后晶圆激光剥离设备等产品。目前公司产品已出货至先进存储、逻辑、图像传感器等客户，公司致力于为三维集成领域提供全面的技术解决方案。

拓荆键科的基本信息和相关财务数据如下：

■

注：拓荆键科2024年度及2025年一季度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）本次增资交易后标的的股权结构

■

注：上述交易后的股权结构未包括本次股权转让的具体情况；合计如有尾差为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。

（四）其他情况说明

拓荆键科以2024年12月31日为基准日进行了资产评估，2025年5月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第6449号）》。

截至本公告披露日，拓荆键科最近12个月内未进行增资、减资或改制。

除公司外，拓荆键科的现有股东（本次增资前的股东）不行使对本次增资所享有的优先认购权、优先购买权等优先性权利。拓荆键科为公司控股子公司，其股东海宁展阳、海宁展博为拓荆键科的员工持股平台，截至本公告披露日，其执行事务合伙人为公司员工，但仅承担普通合伙人的管理职能，不享受合伙企业财产份额所对应的财产权。除上述情况外，拓荆键科现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务方面的其他关系。

截至本公告披露日，拓荆键科产权清晰，本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

四、本次对外投资暨关联交易的定价情况

（一）定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司于2025年5月出具的《拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第6449号）》，以2024年12月31日为评估基准日，对拓荆键科的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。其中，收益法的评估结果为：拓荆键科评估基准日总资产账面价值为42,797.67万元，总负债账面价值为37,275.69万元，净资产账面价值为5,521.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为252,929.20万元；资产基础法的评估结果为：拓荆键科评估基准日总资产账面价值为42,797.67万元，评估价值为59,464.03万元，总负债账面价值为37,275.69万元，评估价值为37,275.69万元，净资产账面价值为5,521.98万元，评估价值为22,188.34万元。

拓荆键科由于受其市场潜力、技术水平、管理体制、管理能力、宏观政策、竞争环境等诸方面因素的影响，其内在的整体价值高于其单项资产加和的价值，采用收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，能够全面反映企业的整体获利能力和整体内在价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：拓荆键科的股东全部权益价值评估结果为252,929.20万元。

在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定拓荆键科本次融资的投前估值为人民币250,000.00万元。本次投资的定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）其他情况说明

公司拟以其已向拓荆键科提供的借款形成的债权及公司自有资金向拓荆键科增资。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2025）第 6450号《拓荆科技股份有限公司拟对拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司债转股涉及的其他应收款市场价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，公司用以出资的债权的评估价值为27,094.41万元，其余17,905.59万元公司以自有资金出资。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）本次增资协议主要内容

1、协议主体

投资方：公司、国投集新、展昀启、展昀禾、华虹产投、海宁融创

拓荆键科现有股东：公司、上海鑫强汇、海宁展博、海宁展阳、展昀潮、展昀宁、海宁经开产业园区开发建设有限公司

2、本次交易安排

本次交易安排见本公告“一、对外投资暨关联交易概述（一）投资标的增资情况”。

3、增资款的交付与交割

自协议约定的增资交割先决条件全部满足或被豁免之日起五个工作日内，各投资方应当分别将其全部增资款支付至公司指定的银行账户。各投资方支付其增资款之日为该增资主体增资的交割日。

公司支付增资款之日为交割日，自交割日起，公司与拓荆键科之间于2024年6月签署的《借款协议》及相关补充协议自动终止。

4、增资款的用途

除协议另有规定或各方另有约定外，拓荆键科应将从本次交易中获得的增资款全部用于产品研发、产能建设、日常运营资金和投资方认可的其他用途。

5、生效条件及时间

本次交易经公司董事会和股东大会审议通过后，经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立。

6、违约责任

一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失（包括但不限于主张赔偿所产生的诉讼费/仲裁费、律师费等任何费用、支出）。

7、争议解决

因执行该协议所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）股东协议主要内容

1、协议主体

投资方：公司、国投集新、展昀启、展昀禾、华虹产投、海宁融创

拓荆键科现有股东：公司、上海鑫强汇、海宁展博、海宁展阳、展昀潮、展昀宁、海宁经开产业园区开发建设有限公司

拓荆键科本轮股权转让的受让方。

2、公司治理

拓荆键科董事会由3名董事组成，董事人选根据下述方式产生：公司有权提名/委派2名董事候选人/董事；国投集新有权提名/委派1名董事候选人/董事。提名的人选经拓荆键科股东会选举被任命为拓荆键科董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方推荐及提名的人士出任董事。

拓荆键科不设监事会。

3、股东的主要特殊权利

交割日后，如拓荆键科以低于本次增资方投资于拓荆键科时的每股价格新增注册资本（新增注册资本仅指公司未来通过新增注册资本的方式进行现金股权融资的情况，不包括公司实施资本公积转增、内部有权机构通过的员工激励计划、与其他公司合并、进行资产重组、发行股份购买资产、进行分拆上市或被上市公司收购等其他情况涉及的新增注册资本），则本次增资方有权依据新一轮估值重新确定因其本次增资而应当获得的注册资本数量。

六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

本次交易后，公司对拓荆键科仍保持控制，仍对拓荆键科合并报表。本次公司向拓荆键科增资能够改善拓荆键科财务状况，有助于拓荆键科扩张产能，增强研发实力，扩大拓荆键科业务规模，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。

七、本次对外投资暨关联交易的风险提示

本次增资协议、股东协议、股权转让协议、表决权委托协议等相关协议尚未签署，最终拓荆键科股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次关联交易的审议程序

2025年9月12日，公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。

2025年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，鉴于拓荆键科本次增资方国投集新和公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）的管理人均受国投创业投资管理有限公司控制，公司董事齐雷先生、监事曹阳先生为公司股东国投上海提名的董事和监事，从实质重于形式原则，董事齐雷先生及监事曹阳先生对本议案回避表决，此外，董事刘静女士因担任关联方海宁展阳执行事务合伙人，亦对本议案回避表决。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、专项意见说明

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

1、监事会意见

监事会认为，公司本次向控股子公司拓荆键科增资，有助于推动拓荆键科业务快速发展，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意本次公司向控股子公司拓荆键科增资的关联交易事项。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。

十、上网公告附件

《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2025年9月13日