奕瑞电子科技集团股份有限公司
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-060
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年9月12日，奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2025年9月10日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
经审议，董事会认为：公司本次对限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次授予数量及授予价格调整合法、有效。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu、Richard Aufrichtig回避表决。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计45名，可归属的限制性股票数量为3.7439万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计1.0978万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu、Richard Aufrichtig回避表决。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》
经审议，董事会认为：公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予数量及授予、行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，本次授予数量及授予、行权价格调整合法、有效。我们同意公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格进行调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的公告》（公告编号：2025-065）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu、Richard Aufrichtig回避表决。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次合计作废2023年限制性股票数量为113.1067万股，注销2023年股票期权的数量为201.8800万份。本次作废限制性股票及注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu、Richard Aufrichtig回避表决。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》
为顺利完成公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》）的有关规定，公司董事会拟在股东大会授权事项范围及期限内授权董事长及其授权人士全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前设立募集资金专用账户及其它与本次发行相关的一切事宜。
（二）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。
（三）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见。
（四）在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行特定对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件。
（五）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行 A 股新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（六）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。
（七）在监管部门对于上市公司向特定对象发行 A 股股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（八）对本次发行的具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行。
（九）为确保本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于2023年年度股东大会及2024年年度股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长及董事长授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司和主承销商有权按照经公司董事长及董事长授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购、中止发行等相关程序。授权有效期与董事会获得股东大会的授权有效期一致。
（十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于开设公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经公司2023年及2024年年度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2025年9月13日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-061
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年9月12日，奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2025年9月10日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格，授予数量调整为150.92万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为136.5963万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为14.3237万股，授予价格由88.27元/股调整为62.34元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的45名激励对象归属3.7439万股限制性股票，本事项符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
监事会认为：公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》
监事会认为：公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为196.00万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为16.4150万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为59.29元/股。本次激励计划的股票期权授予数量调整为392.00万份，其中首次授予的股票期权授予数量调整为392.00万份；首次授予的股票期权行权价格调整为114.32元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的公告》（公告编号：2025-065）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的议案》
公司作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司监事会
2025年9月13日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-062
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司关于
调整2021年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予数量及授予价格进行调整，授予数量调整为150.92万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为136.5963万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为14.3237万股，授予价格由88.27元/股调整为62.34元/股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
5、2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-063）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出具了同意的意见，律师出具了法律意见书。
9、2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-062）、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-063）、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）等公告。监事会对本激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2025年3月31日，公司总股本143,062,818股，扣减回购专用账户的股数173,959股，以此计算合计拟派发现金红利142,888,859.00元（含税），合计拟转增57,155,544股，转增后公司总股本为200,218,362股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，可转债转股导致总股本发生变动，公司总股本由143,062,818股增加至143,062,824股，根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司按照每股现金分红比例和转增比例不变的原则，对2024年年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额进行相应调整，调整后方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本143,062,824股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金每股转增0.40股，共计派发现金红利142,888,865.00元（含税），转增57,155,546股，本次分配后总股本为200,218,370股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。2025年6月13日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日，新增无限售条件流通股份上市日为2025年6月19日，现金红利发放日为2025年6月19日。
根据《激励计划》第九章第一条及第二条规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
2、调整授予数量
根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予数量=107.80×(1+0.4)=150.92万股，其中首次授予的限制性股票数量=97.5688×(1+0.4)=136.5963万股，预留授予的限制性股票数量=10.2312×(1+0.4)=14.3237万股。
3、调整授予价格
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（88.27-1.00）÷（1+0.4）=62.34元/股。
4、综上，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为150.92万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为136.5963万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为14.3237万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为62.34元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予数量及授予价格的调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格，授予数量调整为150.92万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为136.5963万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为14.3237万股，授予价格由88.27元/股调整为62.34元/股。
五、律师结论性意见
上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就2021年激励计划项下的调整授予数量及授予价格、预留授予部分第三个归属期归属及部分限制性股票作废获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2025年9月13日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-063
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票
激励计划预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：3.7439万股
● 归属股票来源：奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整前）：授予的限制性股票总量为55.00万股，占《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）公告时公司股本总额的0.76%。其中，首次授予49.78万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.69%；预留授予5.22万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.07%。
（3）授予价格（调整前）：180.91元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股180.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予210人，预留授予67人。
（5）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
■
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
（4）2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
（5）2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（7）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（8）2024年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，并于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-036）。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出具了同意的意见，律师出具了法律意见书。
（9）2024年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（10）2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-062）、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-063）、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）等公告。监事会对本激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）公司2021年权益分派于2022年5月12日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,547,826股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利159,605,217.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票首次及预留授予部分的授予价格由180.91元/股调整为178.71元/股。
（2）公司2022年权益分派于2023年4月24日实施完毕，即以方案实施前的公司总股本72,691,466股为基数，每股派发现金红利2.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利210,805,251.40元（含税），转增29,076,586股，本次转增完成后，公司总股本增加至101,768,052股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为77.00万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为69.6920万股，预留授予的限制性股票数量调整为7.3080万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为125.58元/股。
（3）公司2023年权益分派于2024年6月17日实施完毕，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每股转增0.40股，共计派发现金红利203,649,962.00元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票数量调整为10.2312万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为88.27元/股。
（4）公司2024年权益分派于2025年6月19日实施完毕，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本143,062,824股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金每股转增0.40股，共计派发现金红利142,888,865.00元（含税），转增57,155,546股，本次分配后总股本为200,218,370股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司需对本次激励计划的授予数量及授予价格进行相应的调整，本次激励计划的限制性股票数量调整为150.92万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为136.5963万股，预留授予的限制性股票数量调整为14.3237万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为62.34元/股。
（二）本次激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
■
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下：
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的45名激励对象以62.34元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共3.7439万股（调整后），在进入归属期且公司及激励对象未出现不得归属情形的前提下，公司将根据监管政策及《激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的股份登记等归属相关事宜。
董事会表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月11日，因此预留授予限制性股票的第三个归属期为2025年10月13日至2026年10月10日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中2人已离职，9人考核结果为“I”。根据《考核办法》《激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为1.0978万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的45名激励对象归属3.7439万股限制性股票，本事项符合《考核办法》《激励计划》等相关规定。
（四）薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月11日
（二）归属数量（调整后）：3.7439万股
（三）归属人数：45人
（四）授予价格（调整后）：62.34元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的2名激励对象及考核结果为“I”的9名激励对象。
2、上表中的限制性股票数量为公司实施2024年度权益分派之后调整的股数。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第三个归属期的45名激励对象进行了核查，认为本次拟归属的45名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的45名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为3.7439万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，本激励计划预留授予部分无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，2021年激励计划预留授予部分的限制性股票将于2025年10月13日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，涉及的45名激励对象所持3.7439万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2025年9月13日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-064
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
5、2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（下转139版）
