上海宝信软件股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议
决议公告

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2025-038

上海宝信软件股份有限公司

第十届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海宝信软件股份有限公司第十届董事会第三十三次会议通知于2025年9月9日以电子邮件的方式发出，于2025年9月15日以现场和视频会议相结合方式召开，应到董事10人，实到10人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长田国兵先生主持，审议了以下议案：

一、续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

具体内容详见《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、修改《公司章程》的议案

具体内容详见《修改公司章程的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、第十届董事会届满及提名第十一届董事会成员的议案

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。

公司拟将第十一届董事会董事人数确定为11名董事，此事项以《确定第十一届董事会董事人数的议案》提交股东大会审议。

董事会提名第十一届董事会非独立董事候选人为：田国兵、王剑虎、王成然、蒋立诚、谢力，此事项以《选举公司非独立董事的议案》提交股东大会审议。

董事会提名第十一届董事会独立董事候选人为：白云霞、程林、张卫东、于伟霞、孙志祥，此事项以《选举公司独立董事的议案》提交股东大会审议。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、给予独立董事津贴的议案

建议给予第十一届董事会每位独立董事每年18万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案

具体内容详见《未来三年股东回报规划（2025-2027）》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、提议召开2025年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2025年9月16日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2025-039

上海宝信软件股份有限公司

第十届监事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海宝信软件股份有限公司第十届监事会第三十三次会议通知于2025年9月9日以电子邮件的方式发出，于2025年9月15日以现场和视频会议相结合方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由蒋育翔监事会主席主持，审议了以下议案：

一、续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、修改《公司章程》的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、第十届董事会届满及提名第十一届董事会成员的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、给予独立董事津贴的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、提议召开2025年第二次临时股东大会的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

2025年9月16日

证券代码：A600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 编号：临2025-040

上海宝信软件股份有限公司

续聘2025年度财务

和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度年报审计费用为87万元（含税），内部控制审计费用为35万元（含税），合计审计费用为122万元（含税）。2025年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，预计涨幅不超过2024年度审计费用的10%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等履职情况进行了评估，审议通过了《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构并提交董事会审议。

（二）公司于2025年9月15日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2025年9月16日

证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：临2025-042

上海宝信软件股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月10日 14点00分

召开地点：上海市宝山区湄浦路361号公司302会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月10日

至2025年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2025年9月15日召开的第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告于2025年9月16日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（电子邮件、信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书。

2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

3、现场登记时间：2025年9月30日（星期二）9:00-16:00。

4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东股票账户卡原件，以便验证入场；未登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

六、其他事项

联系方式：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号

公司董事会秘书室

邮政编码：201203

联系电话：021-20378893

邮箱：investor@baosight.com

参加现场会议的股东及股东代表食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2025年9月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件3：公司第十一届董事会候选人简介

附件1： 授权委托书

上海宝信软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持A股股数： 委托人A股股东账户号：

委托人持B股股数： 委托人B股股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、第1-3，6-7项议案，请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。

2、第4、5项议案实行累积投票制，股东可以在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数，所投表决票数若大于有效表决票数，此选票作废。

附件2：采用累积投票制选举公司非独立董事和独立董事的投票方式说明

一、4.00、5.00分别为股东大会非独立董事选举、独立董事选举的议案组编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立董事5名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有500股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

本次股东大会应选非独立董事5名、独立董事5名，如某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“选举公司非独立董事的议案”有500票的表决权，在议案5.00“选举公司独立董事的议案”有500票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00、5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

■

附件3： 公司第十一届董事会非独立董事候选人简介

田国兵，男，1974年8月出生，华东冶金学院冶金系钢铁冶金专业本科，工学学士，中共党员。

曾任宝山钢铁股份有限公司投资管理部副部长、部长，宝钢股份资材备件采购部总经理，宝钢股份设备资材采购中心总经理、党委副书记，欧冶工业品股份有限公司董事、党委书记、高级副总裁，宝钢股份湛江钢铁党委书记、董事长兼工程指挥部总指挥;现任上海宝信软件股份有限公司党委书记、董事长。

田国兵先生持有公司18,800股A股，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

王剑虎，男，1970年9月出生，华中科技大学计算机科学与工程专业本科，东北大学计算机科学与技术专业硕士，高级工程师，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理，宝武装备智能科技有限公司董事、总经理、党委副书记，上海宝信软件股份有限公司副总经理（主持工作）；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

王剑虎先生持有公司474,515股A股，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

王成然，男，1959年11月出生，中国人民大学经济信息管理专业本科，经济师，中共党员。

曾任上海宝信软件股份有限公司董事，宝钢金融系统党委书记、欧冶云商股份有限公司纪委书记、新华人寿保险股份有限公司监事长；现任上海宝信软件股份有限公司董事，华宝投资有限公司董事，东航国际融资租赁有限公司董事。

王成然先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

蒋立诚，男，1958年7月出生，中欧国际工商学院EMBA，工程师，中共党员。

曾任宝山钢铁股份有限公司副总经理，宝钢发展董事长，宝钢工程技术集团有限公司董事长、总经理，中国宝武设计院院长，中国宝武钢铁集团有限公司冶金资产管理公司资产管理资深专员；现任上海宝信软件股份有限公司董事，马钢（集团）控股有限公司董事。

蒋立诚先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

谢力，男，1960年5月出生，北京钢院热工热能专业本科，北京科技大学热能工程专业硕士，高级工程师，中共党员。

曾任山西太钢不锈钢股份有限公司副总经理，太原钢铁(集团)有限公司党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司副总经理，山西太钢不锈钢股份有限公司党委常委、副总经理，山西云时代技术有限公司外部董事；现任上海宝信软件股份有限公司董事，山西钢铁行业协会常务副会长。

谢力先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。

公司第十一届董事会独立董事候选人简介

白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师、长江商学院投资中心研究学者，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中电科数字技术股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。

白云霞女士未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。

程林，男，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

曾任德国WHU–Otto Beisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学Eller商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上工申贝(集团)股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。

程林先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。

张卫东，男，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。

现任上海交通大学自动化系教授、博士生导师，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

张卫东先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。

于伟霞，女，1977年7月出生，青岛大学高分子材料本科、东华大学管理经济学硕士。

曾任上海亚商财富投资管理有限公司合伙人；现任上海钧泽私募基金管理有限公司执行董事，东华大学校友基金会投决会委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

于伟霞女士未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。

孙志祥，女，1967年12月出生，复旦大学法学本科、国际经济法学硕士。曾任上海市浦栋律师事务所主任；现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，一级律师，上海市人民政府行政复议委员会非常任委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事，微创心通医疗科技有限公司独立董事，上海外服控股集团股份有限公司独立董事。

孙志祥女士未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。

上海宝信软件股份有限公司公告

证券代码：A600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 编号：临2025-041

上海宝信软件股份有限公司

修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、修订《公司章程》及《股东会议事规则》的情况说明

为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，贯彻落实新《公司法》及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》的相关内容进行相应修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》也同时废止。

同时，根据党建纳入章程、职工民主管理的有关要求，拟对《公司章程》相关条款作出修订。

二、拟对《公司章程》条款修改如下：

■

■

(下转126版)