晶晨半导体（上海）股份有限公司关于以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司100%股权的公告
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-064
晶晨半导体（上海）股份有限公司关于以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司100%股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“晶晨股份”）拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计为人民币31,611万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易的标的公司拥有无线通信领域优秀的核心团队与成建制的研发团队，在物联网、车联网、移动智能终端领域拥有丰富的技术积累和完整的产品与解决方案，在上述领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。晶晨股份作为平台级SoC芯片整体解决方案的供应商，长期坚持在泛AIoT领域保持高强度的研发投入，通过本次交易，将实现双方技术能力的深度协同与互补：
标的公司深耕通信领域，具备深厚的技术积累，通过整合标的公司的技术资产与研发团队，将扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司Wi-Fi通信的技术能力，助力公司构建起“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈与产品矩阵，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑, 面向多场景, 具有独特竞争力的泛AIoT解决方案；
通过整合标的公司的通信技术，将拓展公司AIoT产品在广域网（WAN）AIoT领域的应用场景，将广域网通信技术与公司的智能端侧通用平台型SoC技术进行深度结合，借助公司在全球超过250家运营商的渠道优势，拓展当前AIoT智能终端, 在更广阔的移动场景和高数据量场景下，实现与云端高速互联，进一步覆盖智慧城市、智慧工农业、公共安全、老幼出行安全等广域网AIoT领域；
通过整合标的公司的通信技术, 凭借“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈, 能适应汽车领域高智能化、高数据量、高算力背景下的“移动+大带宽+多连接”的通信需求, 实现车网、车间、车内的高速、稳定、多连接通信, 对标国际领先的SoC方案，助力公司打造智能座舱、辅助驾驶、局域网与广域网融合的世界级“智驾通”一体化SoC解决方案；
通过整合标的公司的技术资产，将助力公司在超低功耗、可穿戴领域进一步丰富产品矩阵；
通过整合标的公司的技术资产, 双方Wi-Fi与Bluetooth 团队的深度融合, 将进一步增强公司W系列产品线的团队实力, 助力W系列产品向更高带宽的Wi-Fi 7, 更低功耗的Wi-Fi 1 × 1, 更广阔用途的 Wi-Fi 路由产品迭代演进。
面对未来智能端侧的历史性机遇,通过此次收购,公司将在底层通信技术上构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈,进一步拓展公司已有的优势平台型SoC产品矩阵,并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上协同,进一步扩宽公司在泛AIoT领域与连接领域的技术护城河。
● 相关风险提示：
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司于2025年9月15日与孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫腾翡”、“鑫儒熤”、“华芯盛景”、“君联资本”、“华宸创新”、“星睿资本”、“南京创世”、“鋆昊资本”、“君科丹木”、“华山资本”、“青岛朝斌”）共计13名交易对方，以及标的公司共同签署了《股权转让协议》，拟使用自有资金人民币31,611万元收购上述13名交易对方合计持有的芯迈微100%股权（对应标的公司注册资本人民币825.5551万元）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年9月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以现金方式收购芯迈微100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1.交易对方一
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2.交易对方二
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3.交易对方三
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4.交易对方四
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5.交易对方五
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6.交易对方六
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7.交易对方七
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8.交易对方八
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9.交易对方九
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10.交易对方十
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11.交易对方十一
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12.交易对方十二
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13.交易对方十三
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公司与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互独立。
上述十三名交易对手不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为芯迈微100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
2、交易标的权属情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
芯迈微及其实际控制人将确保芯迈微现有股东就本次股权转让同意放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
1、芯迈微主要财务信息
单位：人民币万元
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四、交易标的估值、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币31,611万元。
2、标的资产的具体估值、定价情况
公司管理层代表组成商业调研团队，对标的公司进行实地考察，完成针对标的公司业务、人员、客户相关的商业尽职调查。公司委托北京市嘉源律师事务所上海分所完成了法律尽职调查，并出具了相应报告。结合中介机构尽职调查和核查情况及市场公开信息，公司主要采用市场法对标的公司股权进行了估值。
以芯迈微2024年9月27日签署的《有关芯迈微半导体（珠海）有限公司之增资协议》约定的融资单价乘以公司实缴注册资本计算的4.3亿公司估值为基数，考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，在核实了标的公司股东历年出资银行流水、工商登记信息及已签署生效的融资协议、股东协议，明确股东出资总额为人民币31,611万元的情况下，基于市场化交易原则给予一定的折价。经双方友好协商，确定标的公司100%股权对应的交易总价为人民币31,611万元。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
芯迈微属于典型的轻资产、高研发投入类公司，固定资产相对较少，标的公司经营依赖的核心能力，如人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关键要素无法体现在所有者权益账面金额中。据此，采用市场法为基础进行交易定价具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）购买资产协议的主要条款
公司与标的公司、孙滇、鑫腾翡、鑫儒熤、华芯盛景、君联资本、华宸创新、星睿资本、南京创世、鋆昊资本、君科丹木、华山资本、胡苑、青岛朝斌签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：晶晨半导体（上海）股份有限公司
标的公司：芯迈微半导体（嘉兴）有限公司
2、交易价格及定价依据
经转让方、受让方协商确定，本次收购的股权转让价款合计人民币31,611万元。
3、价款支付
转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下：
1）第一期：受让方应在协议生效之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权转让价款的50%；
2）第二期：标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续及公司章程修订备案，将标的公司100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期股权转让价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权转让价款的50%。
4、标的股权的交割
标的公司办理完毕本次交易相关的工商变更登记手续，视为交割。自交割日起，受让方获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益，转让方不再对标的股权享有任何权益。
5、协议的生效
《股权转让协议》于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或签章后生效。
6、违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向受到损失的相关方赔偿损失。
若因任一转让方的原因，导致未能在协议规定的期限内完成第二期股权转让价款支付条件的，则每逾期一日，该转让方应按照其股权转让价款金额每日万分之五的标准向受让方支付逾期违约金。
若受让方未能按照协议规定的期限内支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照其应付未付的股权转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向对应转让方支付逾期违约金。
（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、风险提示
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年9月16日
