(上接143版)

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一方违约（以下简称“违约方”）后，另一方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

本协议约定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权利或救济。

任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在双方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为双方违约，且双方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成双方合作。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

若甲方未按照本协议约定及时、足额支付股份转让款，则每迟延一日，甲方应就逾期款项支付每日万分之一的利息。如超过30日仍未足额支付，则乙方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求甲方支付20,000万元的违约金。若因此终止本协议的，甲方已支付的全部款项应予以返还，本协议项下已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。

若乙方未按照本协议约定配合办理本次标的股份的过户、交割等手续，每迟延一日，乙方应就甲方已支付的股份转让价款向甲方支付每日万分之一的滞纳金。如逾期超过30日仍未办理完成前述手续，则甲方有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求乙方支付20,000万元的违约金。若因此终止本协议的，乙方应返还甲方已支付的全部款项以及期间产生的同期银行贷款利息。

（六）协议的生效、签署、终止、解除

本协议自甲方法定代表人/授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起生效。

本协议于下列情形之一发生时终止：

1、于标的股份交割日以前，经双方书面协商一致终止，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定；

2、因中国证监会或其派出机构或者证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；

3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于乙方中存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，或违反陈述、保证、承诺对标的公司产生重大不利影响等），在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（七）其他

本协议未约定的事项，仍以《股份转让协议》约定为准。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

根据《股份转让协议》的约定，为保障该协议项下义务的履行和权利的实现，许大红将其持有的上市公司18,572,935股股份质押于阳光新能源，占其本次转让前持股数量的比例43.75%，占泰禾智能总股本的比例为10.13%。具体内容详见泰禾智能于2024年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：2024-129）。

除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式

根据《第二次股份转让协议》约定，本次股份转让的价格为人民币22.35元/股，股份转让数量为10,613,106股，股份转让价款总额为人民币237,202,919.10元。支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次交易相关协议的主要内容”之“（二）股份转让价款的支付”的主要内容。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 本次权益变动的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的明确具体计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确具体计划。未来，如果上市公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，本次权益变动相关各方暂无对上市公司经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由现有的经营团队进行经营，不会对上市公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，阳光新能源、阳光新能源之控股股东阳光电源及实际控制人曹仁贤已出具《关于保障泰禾智能独立性的承诺函》，承诺阳光新能源、阳光电源及曹仁贤控制的其他企业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、销售、业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司保持相互独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，阳光新能源持有上市公司股份比例将上升至22.90%，控制的表决权比例将上升至26.03%，本次交易为阳光新能源通过协议受让的方式增持泰禾智能股票，不会导致新增同业竞争。

为避免未来可能存在的同业竞争，阳光新能源及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地从事对泰禾智能的生产经营构成或可能构成重大不利影响的竞争业务和经营活动。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动方式为信息披露人通过协议受让许大红股份，不构成与?上市公司或其控股子公司的关联交易。

泰禾智能与阳光新能源发生的关联交易已进行审议并披露，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 于2025年2月19日披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）；于2025年6月18日披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-045）。

上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。

为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东阳光电源和实际控制人已出具承诺如下：

1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本公司/本人及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。

3、本承诺函直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

2025年6月17日，泰禾智能召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。泰禾智能以现金方式收购阳光新能源持有的阳光优储100%股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购安徽阳光优储新能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020507号），以2025年3月31日为基准日，阳光优储股东全部权益于评估基准日的账面价值为4,311.60万元，评估价值为4,580.00万元，评估增值268.40万元，增值率为6.23%。经阳光新能源与泰禾智能协商并参考评估价值，确定交易价格为4,580.00万元。具体内容详见泰禾智能于2025年6月18日在上交所网站上披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。

除上述交易，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前的6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的交易系统竞价增持上市公司股票的情况，具体如下：

■

除上述竞价增持上市公司股票外，本报告书签署之日前的6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，截至本报告书签署之日前的6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖泰禾智能股票的情况。

三、信息披露义务人一致行动人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署之日前的6个月内，信息披露义务人一致行动人王金诚的父亲王为林存在买卖上市公司股份的情况，具体如下：

■

对于本次买卖股票的行为，王金诚已出具承诺函确认如下：

“本人的直系亲属在二级市场交易泰禾智能股票之行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如在核查期间买卖泰禾智能股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，由此所得的全部收益归泰禾智能所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

根据自查结果，除上述交易情形及前次详式权益变动报告书已披露的交易信息外，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人一致行动人及其近亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2014年12月设立，2022年、2023年、2024年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计分别并出具了容诚审字[2023]230Z1477号、容诚审字[2024]230Z2048号、容诚审字[2025]230Z2276号审计报告。

信息披露义务人2022年、2023年和2024年主要财务数据如下：

一、合并资产负债表

信息披露义务人阳光新能源近三年的财务数据如下：

单位：万元

■

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十二节 相关声明

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的阳光新能源开发股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：

张许成

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签名）：

葛苏徽

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签名）：

王金诚

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

国元证券股份有限公司

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照/身份证复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）本次交易的相关协议；

（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

（六）信息披露义务人在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（七）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（八）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的结果；

（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

（十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：

张许成

年 月 日

一致行动人（签名）：

葛苏徽

年 月 日

一致行动人（签名）：

王金诚

年 月 日

附表

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司（盖章）

法定代表人：

张许成

年 月 日

一致行动人：

葛苏徽

年 月 日

一致行动人：

王金诚

年 月 日