聚辰半导体股份有限公司

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票180.00万股，其中首次授予161.20万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为7,627.80万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2025年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）争议解决机制

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立情形且公司仍然存续时，本激励计划不做变更。当公司发生合并、分立情形且不再存续时，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组时，本激励计划不做变更。当公司控制权发生变更且触发重大资产重组时，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益，已获授权益计算方法=（归属日股票收盘价-本人取得限制性股票的成本价）×已归属的限制性股票数量。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因个人过错被公司解聘的，个人过错行为发生时至公司发现相关过错行为的期间，激励对象获授限制性股票已归属的，该激励对象应向公司归还该部分限制性股票所对应的收益，相关收益计算方法=（归属日股票收盘价-本人取得限制性股票的成本价）×已归属的限制性股票数量。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其他情况

其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）。

（二）聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

（三）聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年9月20日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-051

聚辰半导体股份有限公司

关于续聘2025年度外部审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

经审计委员会全体成员审查同意，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度外部审计机构事项，并确定其年度审计报酬为88.00万元，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2025年度审计费用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：姚辉

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：戴莹

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张朱华

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

审计项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，前述人员过去三年无不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

注：董事会拟提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2025年度审计费用。按照调整上限计算，公司2025年度审计费用较2024年度的变化幅度未超过20%。

二、审议程序和专项意见

（一）审计委员会履职情况

根据《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，公司第三届董事会审计委员会2025年第六次会议于2025年9月19日审议通过了《关于提议续聘公司2025年度外部审计机构的议案》，提议董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，年度审计报酬为88.00万元，同时提议董事会提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2025年度审计费用。

（二）董事会审议情况

经审计委员会全体成员审查同意，公司第三届董事会第七次会议于2025年9月19日审议通过了《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》，批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整2025年度审计费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年9月20日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-053

聚辰半导体股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消公司

监事会暨修订《公司章程》

及部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于公司注册资本变更的相关情况

（一）2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次符合归属条件的限制性股票于2025年1月8日完成股份登记工作

经公司2020年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议于2024年12月24日审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的66名激励对象归属296,600股第二类限制性股票。本次归属的296,600股限制性股票已于2025年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的157,421,944股变更为157,718,544股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA14534号”《验资报告》，公司已收到66名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币7,771,784.00元，其中新增注册资本（股本）人民币296,600.00元，资本公积（股本溢价）人民币7,475,184.00元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币157,421,944.00元变更为人民币157,718,544.00元，股份总数由归属前的157,421,944股变更为157,718,544股。

（二）2022年限制性股票激励计划首次授予及2023年限制性股票激励计划首次授予符合归属条件的限制性股票于2025年4月9日完成股份登记工作

经公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议分别于2024年12月24日、2025年3月24日审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的60名激励对象归属397,275股第二类限制性股票。本次归属的397,275股限制性股票已于2025年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的157,718,544股变更为158,115,819股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第ZA10647号”《验资报告》，公司已收到前述60名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币6,542,850.75元，其中新增注册资本（股本）人民币397,275.00元，资本公积（资本溢价）人民币6,145,575.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币157,718,544.00元变更为人民币158,115,819.00元，股份总数由归属前的157,718,544股变更为158,115,819股。

（三）2021年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次、2022年限制性股票激励计划预留授予部分及2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次符合归属条件的限制性股票于2025年9月9日完成股份登记工作

经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于2025年8月22日审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的34名激励对象归属155,225股第二类限制性股票。本次归属的155,225股限制性股票已于2025年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的158,115,819股变更为158,271,044股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第ZA14870号”《验资报告》，公司已收到前述34名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币2,537,439.75元，其中新增注册资本（股本）人民币155,225.00元，资本公积（资本溢价）人民币2,382,214.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币158,115,819.00元变更为人民币158,271,044.00元，股份总数由归属前的158,115,819股变更为158,271,044股。

二、关于取消公司监事会的相关情况

根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《聚辰股份监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、关于《公司章程》及部分内部管理制度修订情况

基于上述情况，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。

本次修订涉及的部分内部管理制度具体如下：

■

本次《公司章程》及部分内部管理制度修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年9月20日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-050

聚辰半导体股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币91,518.76万元，其中超募资金金额为18,769.71万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,600.00万元，占超募资金总额的比例为29.84%。

● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2025年9月19日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,600.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例29.84%。保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司实际募集资金净额为人民币91,518.76万元，其中超募资金金额为人民币18,769.71万元。

（二）使用超募资金实施股份回购

经2024年第一次临时股东大会批准，公司计划使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。截至2024年8月19日，公司已实施完成相关回购股份方案，累计回购股份1,586,993股，实际回购金额为人民币8,180.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司已于2024年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全部股份。（详见公司于2024年8月20日披露的《聚辰股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》）

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

公司首次公开发行募投项目均已于2023年12月前完成建设并结项，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，公司拟使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。最近12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

四、相关说明及承诺

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于2019年12月18日完成人民币普通股首次公开发行，超募资金金额为人民币18,769.71万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到30%。公司本次超募资金的使用适用中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》第5.3.7条，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺：每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2025年9月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。根据相关法律法规，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚需股东大会批准。

（二）监事会审议情况

2025年9月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会对上述超募资金使用行为发表意见如下：公司使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展的需要，公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款的情况，本次使用超募资金永久补充流动资金未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（三）保荐人意见

保荐人中国国际金融股份有限公司对上述超募资金使用行为发表意见如下：

经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐人对聚辰股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年9月20日

(上接83版)