北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：掌阅科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”） 接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和 召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事 宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 9 月 6 日在规定的信息披露媒 体上公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通 知”）。上述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议 题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确 了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话 号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2025 年9 月 22 日下午 14:30 在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室如期召开。公司 股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 9 月22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2025 年 9 月 22 日 9:15-15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东 381 名，代表公司有表决权的股份 208,148,606 股，占公司有表决权的股份总数的 47.4254%。

1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册及股东身份证明等文 件，出席现场会议的股东共 4 名，代表公司有表决权的股份 197,802,673 股。经 本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的 合法资格。

2. 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会 确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股 东共 377 名，代表公司有表决权的股份 10,345,933 股。本所律师无法对网络投 票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）出席、列席会议的其他人员

1. 部分公司董事；

2. 部分公司监事；

3. 公司董事会秘书；

4. 公司其他高级管理人员；

5. 本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东大会履行了全部议程，并按公司章程规定的程序进行计票和监票。

在投票结束后，公司统计了投票表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。 本次股东大会对议案的表决结果如下：

（一）审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：207,876,106 股同意，213,300 股反对，59,200 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8690%。

（二）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：200,399,573 股同意，7,689,433 股反对，59,600 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2771%。

（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：200,399,773 股同意，7,687,033 股反对，61,800 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。

（四）审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 表决结果：200,399,673 股同意，7,687,133 股反对，61,800 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。

（五）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：200,380,173 股同意，7,697,433 股反对，71,000 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2678%。

（六）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：200,391,473 股同意，7,688,633 股反对，68,500 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2732%。

（七）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：200,394,573 股同意，7,695,433 股反对，58,600 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2747%。

（八）审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：200,401,373 股同意，7,686,233 股反对，61,000 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2780%。

（九）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：200,399,173 股同意，7,690,233 股反对，59,200 股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2769%。

（十）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持有公司股份及其变 动管理办法〉的议案》

表决结果：200,390,073 股同意，7,697,133 股反对，61,400 股弃权。同意股 数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2725%。

（十一）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》

表决结果：207,862,806 股同意，221,300 股反对，64,500 股弃权。同意股数 占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8626%。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。