(上接93版)

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（四） 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30％的事项，由董事会审批。

公司与关联自然人发生的金额三十万元以下的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易，由总经理审批。

（五）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（三）具有5年以上的法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经历。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条至第一百四十七条

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会对上述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载上述意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对上述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载上述意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会可以认定其他人作为公司高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

公司副经理协助经理履行职责，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条至第一百七十三条

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程。

如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本《章程》下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。