湘财股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-065

湘财股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月25日召开第十届董事会第十六次会议、第十届董事会审计委员会第十二次会议、第十届独立董事第四次专门会议、第十届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在2025年9月26日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易方案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，证券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及能否顺利实施均存在不确定性，提请广大投资者关注后续公告进展并注意投资风险。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月26日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-066

湘财股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

二、本次交易对存续公司每股收益的影响

根据湘财股份经审计的2024年年度财务报告，未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

■

注:上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。

三、应对本次交易摊薄即期回报的措施

为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，以维护公司股东利益，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

四、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

根据相关规定，公司董事、高级管理人员做出如下声明和承诺：

“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护湘财股份和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害湘财股份利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人不动用湘财股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若湘财股份后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的湘财股份股权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行以上承诺，若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定承担相应法律责任。”

公司的控股股东新湖控股有限公司作出如下声明和承诺：

“1、本公司不越权干预湘财股份经营管理活动，不侵占湘财股份的利益；

2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

公司的实际控制人黄伟先生作出如下声明和承诺：

“1、本人不越权干预湘财股份经营管理活动，不侵占湘财股份的利益；

2、本人承诺切实履行本人作出的相关承诺，若本人违反上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月26日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-067

湘财股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

信息披露义务人张长虹及其一致行动人张婷、张志宏保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

● 本次权益变动为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（“上海大智慧股份有限公司”以下简称“大智慧”，前述换股吸收合并事项以下简称“本次吸收合并”），导致信息披露义务人及其一致行动人拥有公司的权益增加，本次权益变动不涉及要约收购。

● 本次权益变动前，张长虹先生及其一致行动人未持有公司股份；本次权益变动后，张长虹先生及其一致行动人将直接持有公司89,063.63万股股份，持股比例将增加至17.32%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化。

● 本次湘财股份换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。

湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

本次权益变动前，张长虹先生及其一致行动人持有大智慧的股份，未持有公司股份；本次权益变动后，张长虹先生及其一致行动人将直接持有公司89,063.63万股股份，持股比例将增加至17.32%。

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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1.身份类别

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2.信息披露义务人信息

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3.一致行动人信息

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二、权益变动的基本情况

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注：上述测算未考虑募集配套资金发行股份数影响。因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。

三、其他说明

1、张长虹先生及其一致行动人根据相关规定就本次权益变动事项履行了信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》（张长虹及其一致行动人）。

2、本次权益变动后，张长虹先生及其一致行动人成为新增的持有公司5%以上股份的股东，且张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

3、本次交易完成后，公司控股股东新湖控股有限公司、实际控制人黄伟先生，及其他5%以上股东直接或间接持有的公司股份数量不变，持股比例将被动降低，但不会导致公司控股股东及实际控制人变化。公司将根据交易进展，依规履行信息披露义务。

4、本次交易方案尚待双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。

5、本次权益变动后，公司将继续督促信息披露义务人严格执行股份变动相关规定，并及时向投资者披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月26日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-068

湘财股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年9月18日以直接送达或通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了以下事项：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。

二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。

三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

（一）本次换股吸收合并的具体方案

1、换股吸收合并双方

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

2、吸收合并方式

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

3、换股发行股份的种类及面值

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

4、换股对象及换股实施股权登记日

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

5、换股价格及换股比例

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

6、换股发行股份的数量

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

7、换股发行股份的上市地点

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

8、权利受限的换股股东所持股份的处理

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

9、股份锁定期

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

10、滚存未分配利润

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

11、异议股东保护机制

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

12、过渡期安排

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

13、吸收合并的交割

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

14、债权债务安排

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

15、员工安置

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

（二）本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

2、发行方式及发行对象

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

3、发行股份定价基准日及发行价格

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

4、发行股份数量及募集配套资金金额

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

5、本次募集配套资金发行股份锁定期

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

6、募集配套资金用途

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

7、滚存未分配利润安排

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

8、生效和实施

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

（三）决议有效期

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会逐项审议。

本次交易决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。以上议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

该议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

该议案已经董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十三、审议通过《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司2024年度及截至2025年6月30日止六个月期间备考合并财务报表审阅报告》及《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

十四、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

该议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告》（公告编号：临2025-066）。

十六、审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

十八、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

十九、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-069）。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月26日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-069

湘财股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月13日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月13日

至2025年10月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别已经公司2025年3月28日召开的第十届董事会第十三次会议及2025年9月25日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过，详见2025年3月29日、2025年9月26日刊登在指定报纸及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案19

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

（三）异地股东可以通过信函或传真方式办理。

（四）参会登记时间：2025年10月11日（上午8：00一11：30，下午13：00一16：30）。

（五）登记地点：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦7楼，湘财股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

邮政编码：150078

联系人：潘琼

联系电话：0451一84346722

传真：0451一84346722

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湘财股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600095 股票简称：湘财股份

湘财股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湘财股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：湘财股份

股票代码：600095

信息披露义务人：张长虹

住所：广州市天河区五山路******

通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层

信息披露义务人之一致行动人一：张婷

住所：上海市浦东新区商城路******

通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层

信息披露义务人之一致行动人二：张志宏

住所：成都市高新区天府大道中段******

通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二五年九月二十五日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。

四、湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金事项尚待湘财股份和大智慧股东（大）会审议同意，且取得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可实施，故本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人张长虹先生与一致行动人一张婷女士系兄妹关系；与一致行动人二张志宏先生系兄弟关系。

截至本报告书签署日，信息披露义务人情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人一基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人二基本情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有大智慧565,024,457股股份，持股比例为28.41%，一致行动人一持有大智慧85,025,402股股份，持股比例为4.27%，一致行动人二持有大智慧51,238,600股股份，持股比例为2.58%。

除前述情形外，截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。

本次吸收合并是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有大智慧的股份，未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及比例均增加。

二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

本次权益变动前，信息义务披露人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。针对本次交易获得的股份，信息义务披露人及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺本次权益变动获得上市公司股份锁定如下：“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。”

同时，就本次交易，信息披露义务人张长虹先生出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。

综上，截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项及上述承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为湘财股份换股吸收合并大智慧，导致信息披露义务人及其一致行动人在湘财股份中拥有权益增加，具体为：

2025年3月28日，湘财股份与大智慧签署了《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

2025年9月25日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十六次会议、大智慧第五届董事会2025年第七次会议以及第五届监事会第二十三次会议审议通过。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的大智慧股份均换股为湘财股份的股份，存续公司湘财股份总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有湘财股份的股份数量及持股比例均增加。

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司890,636,343股股份，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

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注：上述测算未考虑募集配套资金发行股份数影响。因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。

三、信息披露义务人拟取得上市公司向其发行新股的相关情况

（一）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）换股价格、换股比例及换股数量

本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。

本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的A股股份数量）应按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。

大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（三）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。对于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并依规履行信息披露义务。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

本次权益变动前，信息义务披露人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。针对本次交易获得的股份，信息义务披露人及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺本次权益变动获得上市公司股份锁定如下：

“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整。”

五、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议审议通过。

2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东（大）会审议通过；

2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日起前6个月内不存在通过上交所的集中交易买卖湘财股份股票的情况。

第六节 其它重要事项

一、其他重要信息

信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于湘财股份有限公司，以供投资者查询。

（以下无正文）

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2025年9月25日

信息披露义务人之一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2025年9月25日

信息披露义务人之一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2025年9月25日

附表

简式权益变动报告书

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2025年9月25日

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2025年9月25日

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2025年9月25日

湘财股份有限公司

未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为进一步推动湘财股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学和完善的利润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：

一、制定本规划的基本原则

公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。

二、制定本规划时考虑的主要因素

公司将着眼于企业长远、可持续发展，根据公司经营发展实际情况、股东意愿，结合相关监管规定及《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报具体规划

（一）利润分配的基本原则

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

2、利润分配的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。股东会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题；股东会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。

5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于《公司章程》规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

湘财股份有限公司董事会

2025年9月25日