（上接117版）

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三、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

（二）发行方式及发行对象

湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金金额

本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

（五）锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

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注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；

注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书摘要签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。

2、本次交易构成大智慧的重大资产重组

基于湘财股份、大智慧2024年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

■

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。

本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。

本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对存续公司的影响

（一）对存续公司主营业务的影响

本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1〉2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。

（二）对存续公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧的总股本为198,916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书摘要签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份。

综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228,215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至514,134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构变化情况如下：

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由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115,428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89,063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。

本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（三）对存续公司主要财务指标的影响

根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、未经审计或审阅的2025年1-6月财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合A股股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第四次专门会议以及第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需湘财股份和大智慧股东（大）会审议通过；

2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）吸收合并方作出的相关承诺

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（二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺

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（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺

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（四）被吸收合并方作出的相关承诺

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（五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

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（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺

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（七）其他相关方承诺

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八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI智能优势，助力证券业务提高金融科技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。

本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形或者大比例减持计划情况

2024年10月28日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧5.0003%股份通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金。2025年3月28日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

湘财股份有限公司

2025年 9 月 25 日

上海大智慧股份有限公司

2025年 9 月 25 日