大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告

2025-09-26 来源：上海证券报

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2025-054

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2025年9月25日

（二）股东会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，董事长杨子平先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事8人，出席8人；

2.公司在任监事5人，出席5人；

3.董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1.议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01议案名称：发行股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行价格与定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：限售期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：募集资金总额及用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：本次向特定对象发行前的滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：本次向特定对象发行决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4.议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5.议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6.议案名称：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.议案名称：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10.议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11.议案名称：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12.议案名称：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13.议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14.议案名称：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15.议案名称：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16.议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17.议案名称：关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

18.议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.议案名称：关于修订公司部分管理制度的议案

19.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.04议案名称：关于修订《关联交易管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.05议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19.06议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

20.议案名称：关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

议案1至议案12关联股东杨子平、蒋雪忠表决权委托受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）所持表决权股份数量为13,062,532股，已回避表决，其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。

议案1至议案12、议案14至议案16、议案18均为特别决议议案，上述议案已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

议案13、议案17、议案19、议案20均为普通决议议案，上述议案已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

三、律师见证情况

1.本次股东会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

律师：王迟、钱程

2.律师见证结论意见：

本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2025年9月26日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2025-055

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》，具体内容详见2025年7月29日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1. 核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2. 本次激励计划的内幕信息知情人均按有关规定填报了《内幕信息知情人登记表》。

3. 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2025年1月29日至2025年7月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得了中国结算上海分公司出具的查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有3名核查对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。

上述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

在筹划本次激励计划事项过程中，公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，采取了相应的保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触内幕信息的相关人员及中介机构进行了登记。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年9月26日

北京金诚同达（杭州）律师事务所

关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

金证法意【2025】字0924第0866号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露；

4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第九届七次董事会会议决议召开，并于2025年9月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上公告了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点

本次股东会的现场会议于2025年9月25日14:30在公司三楼会议室召开。

（三）网络投票时间

通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月24日15:00至2025年9月25日15:00止。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员

根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年9月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

出席本次股东会的股东及授权代表共9人，代表股份数为69,204,745股，占公司有表决权股份总数的53.73%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为56,022,813股，占公司有表决权股份总数的43.50%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计5人，代表股份数为13,181,932股，占公司有表决权股份总数的10.23%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的提案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

议案2：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案；

议案2.01：发行股票种类和面值；

议案2.02：发行方式和发行时间；

议案2.03：发行对象及认购方式；

议案2.04：发行价格与定价原则；

议案2.05：发行数量；

议案2.06：限售期安排；

议案2.07：募集资金总额及用途；

议案2.08：本次向特定对象发行前的滚存利润安排；

议案2.09：上市地点；

议案2.10：本次向特定对象发行决议的有效期限；

议案3：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案；

议案4：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；

议案5：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

议案6：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案；

议案7：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

议案8：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；

议案9：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

议案10：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案；

议案11：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；

议案12：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案；

议案13：关于修订《募集资金管理办法》的议案；

议案14：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案15：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案16：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

议案17：关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案；

议案18：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

议案19：关于修订公司部分管理制度的议案；

议案19.01：关于修订《股东会议事规则》的议案；

议案19.02：关于修订《董事会议事规则》的议案；

议案19.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案；

议案19.04：关于修订《关联交易管理办法》的议案；

议案19.05：关于修订《对外投资管理制度》的议案；

议案19.06：关于修订《对外担保管理制度》的议案；

议案20：关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案。

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

同意56,142,213股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意119,400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

议案2：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

本议案逐项审议表决。

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.01 发行股票种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 发行价格与定价原则

2.05 发行数量

同意56,134,013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权8,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.01%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意111,200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.13%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权8,200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.87%。

2.06 限售期安排

2.07 募集资金总额及用途

2.08 本次向特定对象发行前的滚存利润安排

2.09 上市地点

2.10 本次向特定对象发行决议的有效期限

议案3：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案4：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案5：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案6：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案7：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案8：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案9：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案10：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案11：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案12：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案13：关于修订《募集资金管理办法》的议案

同意69,204,745股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

议案14：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

议案15：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

议案16：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

议案17：关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案

议案18：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

议案19：关于修订公司部分管理制度的议案

本议案逐项审议表决。

议案19.01：关于修订《股东会议事规则》的议案

议案19.02：关于修订《董事会议事规则》的议案

议案19.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案19.04：关于修订《关联交易管理办法》的议案

议案19.05：关于修订《对外投资管理制度》的议案

议案19.06：关于修订《对外担保管理制度》的议案

议案20：关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案

上述议案中的议案1-12、14-16、18为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

郑晓东：______________ 王迟：______________

钱程：______________

年月日

68版信息披露