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② 业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润的90%（也即，2025年度的考核净利润低于7,486.86万元*90%；2026年度的考核净利润低于（7,486.86万元+8,767.28万元）*90%；2027年度的考核净利润低于（7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元）*90%），2028年度的考核净利润低于7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元+13,110.66万元，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.7 减值测试补偿

① 减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额〉业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

② 减值测试补偿

减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.8 超额利润奖励

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由标的公司总经理提供，利虔及其直系亲属不在奖励范围内）。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.9 决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

本次交易的标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，促进主营业务整合升级，提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条或〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条或《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形、〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与本次交易的业绩承诺方利虔、朗颐投资签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为9.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

董事会认为公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。金证（上海）资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告及资产评估说明。

董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的政旦志远审字第250001316号《江苏朗研生命科技控股有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2025年6月30日止）》、政旦志远核字第250000350号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司备考审阅报告》、金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十四）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次交易所涉及发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等具体安排；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；

3、决定聘请或更换参与本次交易的证券服务机构；

4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询或反馈意见；

5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票及可转换公司债券发行、验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

9、本次交易如遇到根据法律、法规以及规范性文件或双方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在此期间取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于召开公司2025年度第四次临时股东会的议案》

公司决定于2025年10月23日召开2025年第四次临时股东会，审议本次交易相关议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年9月26日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-081

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年10月23日 14点30分

召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月23日

至2025年10月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2025年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将于2025年第四次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第四次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1至议案25

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案25

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案25

应回避表决的关联股东名称：议案1至议案25若股东是此次资产重组的对象或者存在关联关系，该股东应该回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年10月18日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年10月18日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年10月18日17时前送达。公司不接受电话登记。

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

联系电话：010-60748199

联系人：魏丽萍、黄紫冰

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年9月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月23日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。