南京冠石科技股份有限公司关于
向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-052
南京冠石科技股份有限公司关于
向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等公司向特定对象发行股票的相关议案。《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
本次向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-058
南京冠石科技股份有限公司关于
召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月20日 14点30分
召开地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼VIP1会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月20日
至2025年10月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1-9
3、对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
上述授权委托书详见本通知附件1。
（二）登记时间
2025 年10月17日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
（三）登记地点
公司参会登记处
六、其他事项
无
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京冠石科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-056
南京冠石科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设发行数量为22,040,460股，募集资金总额为70,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；
5、假设公司2025年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①比2024年增长10%；②与2024年持平；③比2024年减少10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设2025年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见公司发布的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升公司光掩膜版的性能与产能，加速实现光掩膜版产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有半导体光掩膜版相关领域的专业管理及技术人才约40人，团队主要人员在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，拥有技术研发、数据转换、工艺制程、生产管理、质量管控等方面的优势。
市场储备方面，公司已经开展规模化生产，截至2025年8月末，光掩膜版累计实现销售1,018.73万元，已经初步实现了规模化销售，形成了一定的市场储备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较好的市场前景。
综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人张建巍先生，根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-057
南京冠石科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-053
南京冠石科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2025年9月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年9月24日以书面方式送达至各位董事。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长张建巍先生主持。
本次会议的召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经逐项对照自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；
3、在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；
6、办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；
7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
8、根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；
9、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-055
南京冠石科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、2023年6月15日，上海证券交易所下发《关于对南京冠石科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0094号）
因公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。时任财务总监潘心月作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对公司及时任财务总监潘心月予以监管警示。
2、2024年2月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《江苏证监局关于对南京冠石科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）
因公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。公司董事长张建巍、总经理门芳芳、财务总监潘心月未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，江苏证监局对公司、张建巍、门芳芳、潘心月采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
3、2024年4月17日，上海证券交易所下发《关于对南京冠石科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0092号）
因公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任董事长张建巍、时任总经理门芳芳对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对公司时任董事长张建巍、时任总经理门芳芳予以监管警示。
对于上述监管措施所涉及的问题，公司及相关责任人高度重视，均已按规定完成了整改并提交相关整改报告，并深刻反思在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-054
南京冠石科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2025年9月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年9月24日以书面方式送达各位监事。本次会议由监事会主席杜宏胜先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司监事审议和表决，本次会议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；
3、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；
6、办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；
7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
8、根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；
9、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司监事会
2025年9月27日
