康希诺生物股份公司
第三届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-023

康希诺生物股份公司

第三届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2025年9月26日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于会议召开5日前以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长XUEFENG YU（宇学峰）博士主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事王靖回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事王靖回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年A股限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事王靖回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司〈2025年H股购股权计划〉的议案》

为了完善公司的激励机制，促进核心管理人员发挥对公司发展战略、业务布局、资本运作等主要事项的决策及执行方面的重要影响力，发挥其领导力，引领公司朝着更长远的目标迈进，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年H股购股权计划》，拟实施H股购股权计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事XUEFENG YU（宇学峰）、SHOU BAI CHAO（巢守柏）回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年H股购股权计划》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于提请股东大会授权董事会办理2025年H股购股权计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年H股购股权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施2025年H股购股权计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会或其授权人士负责全权处理与2025年H股购股权计划有关的事项，包括但不限于：

（1）解释及诠释购股权计划规则及根据2025年H股购股权计划所授予的购股权的条款；

（2）订立或更改有关2025年H股购股权计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及/或规例，惟不得与购股权计划规则相抵触；

（3）厘定将授予的购股权数目；

（4）厘定购股权之条款及条件，并对授予的购股权的条款作出其认为属必要或适当的任何调整；

（5）厘定是否及何种限度上，以及何种情况下以现金、股份（H股除外）或其他财产支付购股权的行使价，或购股权可能失效、注销、没收及/或交出；

（6）厘定合资格激励对象于本集团任何成员公司受雇之开始及/或终止日期；

（7）在适用的情况下，制定及管理2025年H股购股权计划的绩效目标；

（8）批准要约函件的格式（就每名激励对象而言无需相同）；

（9）决定与要约有关的任何其他需要厘定的事项，并作出其认为对2025年H股购股权计划的管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；

（10）采取有关其他步骤或行动以使购股权计划规则及/或购股权的条款及意图生效；及

（11）代表公司批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意其认为合理、必要、可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情（视情况而定），以执行及/或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、变更、调整及/或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据公司章程签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。

2、提请股东大会同意上述事项的授权期限与《2025年H股购股权计划》的计划存续期限一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事XUEFENG YU（宇学峰）、SHOU BAI CHAO（巢守柏）回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于授予H股购股权的议案》

根据《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年H股购股权计划》等有关规定，建议向四位核心管理层合计授予860,000份H股购股权，其中：向XUEFENG YU（宇学峰）授予371,300份H股购股权；向朱涛授予204,300份H股购股权；向SHOU BAI CHAO（巢守柏）授予162,500份H股购股权；向DONGXU QIU（邱东旭）授予121,900份H股购股权。

1、授予日：2025年9月26日

2、购股权的行使价：

每股股份49.924港元，为以下较高者：

(i) 联交所每日报价表于授予日所列收市价每股股份46.96港元；(ii) 联交所每日报价表于紧接授予日前五个营业日所列平均收市价每股股份49.924港元；及(iii) H股的面值。

3、股份于授予日的收市价：每股股份46.96港元

4、授予购股权的代价：接纳每份购股权的授予时无需支付代价。

5、购股权的行使期：已归属购股权可在授予日起48个月内随时行使。

6、归属时间表：

购股权将分为三批归属：(i)40%的购股权将于授予日的第一周年归属；(ii)30%的购股权将于授予日的第二周年归属；及(iii)30%的购股权将于授予日的第三周年归属。

7、绩效目标：根据《2025年H股购股权计划》的绩效目标规定，激励对象在2025-2027年期间每年归属H股购股权的安排取决于公司层面和个人层面的绩效考核要求。具体内容详见《2025年H股购股权计划》。

8、回拨机制：若激励对象出现任何严重不当行为或董事会认为适当的其他特定情况，董事会可注销任何已授出但尚未归属的购股权。已注销的购股权将被视为已用于计算相关计划限额。向已注销购股权的相同激励对象发行新购股权，仅可使用计划限额下可用的购股权，并符合《香港上市规则》的规定。

9、财务资助：本集团并无安排向激励对象提供任何财务资助，以促使其根据《2025年H股购股权计划》购买股份。

行使选择权后将予配发的股份在所有方面与现有已缴足股份享有同等权益，并享有相同表决权、就发行当日或之后派付或作出的任何股息或其他分派而享有的权利、转让权及其他权利（包括因公司清盘而产生并随附于有关配发当日已发行股份且须遵守当时生效的《公司章程》的所有条文的权利）。然而，购股权本身在行使及相关股份发行前不附带任何表决、股利、转让权或其他权利（包括因公司清盘而产生的权利）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事XUEFENG YU（宇学峰）、SHOU BAI CHAO（巢守柏）回避表决。

鉴于XUEFENG YU（宇学峰）为公司主要股东，授予其371,300份H股购股权行使后对应发行的H股数目合计将占授予日已发行股份总数（不包括库存股）的0.15%，即已超过0.1%。因此，本次对于XUEFENG YU（宇学峰）的授予事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于注销回购A股股份并减少注册资本的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销回购A股股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2025-026）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2025年9月27日

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-027

康希诺生物股份公司关于

召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年10月23日 14点00分

召开地点：天津市河东区卫国道126号天津东凯悦酒店二层悦宾厅1

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月23日

至2025年10月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第二次临时会议审议通过，议案内容详见公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站以及指定披露媒体刊登的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1-7应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-7属于影响中小投资者的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-6

应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、欲出席本次股东大会的A股自然人股东，亲自出席的，请携带股票账户卡、本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、代理人身份证、股东授权委托书原件（详见附件一）；

2、欲出席本次股东大会的A股机构股东应由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）或者前述人员委托的代理人出席会议：法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效证明、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位出具的授权委托书；

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章；

5、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话；

6、登记时间：2025年10月20日的上午9:00一11:30、下午14:30一17:00；

7、登记地点：天津经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园融生大厦董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：天津经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园融生大厦

邮编：300457

电话：022-58213766

邮箱：ir@cansinotech.com

联系人：孙畅、张婷玉

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

（三）H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.cansinotech.com）刊载的上述股东大会的通告及通函。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2025年9月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

康希诺生物股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-024

康希诺生物股份公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2025年9月26日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于会议召开5日前以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席肖治召集，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年A股限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于核实公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

对公司2025年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）《关于公司〈2025年H股购股权计划〉的议案》

监事会认为：公司《2025年H股购股权计划》的内容符合《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《公司章程》等相关规定。公司2025年H股购股权计划的实施将有利于公司的持续长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年H股购股权计划》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于授予H股购股权的议案》

监事会认为：本次授予H股购股权计划的相关人士符合《香港上市规则》及2025年H股购股权计划规定的范围，并能有效地将核心管理人员利益、公司利益与股东利益绑定，符合公司的实际情况，有利于公司持续发展。公司监事会同意根据2025年H股购股权计划授予相关人士。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于注销回购A股股份并减少注册资本的议案》

监事会认为：本次注销回购A股股份并减少注册资本的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销回购A股股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2025-026）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

康希诺生物股份公司监事会

2025年9月27日

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-026

康希诺生物股份公司关于

注销回购A股股份并减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销回购A股股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中的406,098股A股股份，相应将公司注册资本由人民币247,449,899元减至人民币247,043,801元，该事项尚需股东大会审议通过。具体内容如下：

一、股份回购情况

公司于2022年1月23日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币446.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2022年1月23日至2023年1月22日）；公司2021年年度权益分派实施后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币446.78元/股调整为不超过人民币445.98元/股，回购用途为用于员工持股计划或股权激励。

截至2022年12月1日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份683,748股，占公司总股本比例为0.2763%，回购最高价格为269.07元/股，回购最低价格为158.00元/股，回购均价为219.40元/股，使用资金总额150,016,243.01元（不含交易佣金手续费等交易费用）。

二、回购股份注销的原因及数量

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》，以及《康希诺生物股份公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定，对于回购股份用于员工持股或股权激励的，应当在回购实施完成后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

鉴于公司在三年期限届满前未将全部回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司拟将回购专用证券账户中对应的406,098股股票全部予以注销，并相应减少公司注册资本。

三、回购股份注销后股本变动情况

本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的247,449,899股（其中A股114,778,999股，H股132,670,900股）相应减少至247,043,801股（其中A股114,372,901股，H股132,670,900股），公司的注册资本将由人民币247,449,899元减至人民币247,043,801元。

四、回购股份注销对公司的影响

本次回购股份注销并减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

五、监事会意见

监事会认为：本次注销回购A股股份并减少注册资本的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。

六、回购股份注销的后续工作安排

本次回购股份注销事项待公司股东大会审议批准后，公司将根据相关规定，履行债权人通知义务，办理回购股份注销及相应注册资本变更登记、修改公司章程等相关手续，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2025年9月27日

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-025

康希诺生物股份公司

2025年A股限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：康希诺生物股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予2,580,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额247,449,899股的1.04%。其中首次授予2,065,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.06%；预留514,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.94%。

一、股权激励计划目的

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性、凝聚力，促进公司业绩的持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现共同发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等其他相关法律、法规和规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在其他根据《科创板上市规则》《管理办法》制定并生效执行的A股股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予2,580,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额247,449,899股的1.04%。其中首次授予2,065,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.06%；预留514,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.94%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为本激励计划公告时公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立非执行董事、监事）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象人数共计87人，约占公司员工总数1,105人（截止2024年12月31日）的7.87%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、董事会认为需要激励的其他人员。

上述激励对象中不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含3名外籍及1名中国香港籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的疫苗行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；上述员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

2、本计划激励对象不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：

（1）公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；

（3）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

2、归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、归属安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为41.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.20元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为38.45元/股；

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为41.20元/股；

本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为39.76元/股；

本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为36.62元/股。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为41.20元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票归属安排、公司层面业绩考核目标及归属系数如下表所示：

（1）首次授予的限制性股票公司层面业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）预留授予的限制性股票业绩考核目标如下：

本激励计划预留授予的限制性股票考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分2026年、2027年两个会计年度相同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级，依据个人考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩达到业绩考核目标C（含）以上的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效处理，不可递延以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗企业。在管理层带领下，公司推进了一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预防脑膜炎、肺炎、百白破、新冠肺炎、埃博拉病毒病、脊髓灰质炎、带状疱疹、结核病等多个临床需求量较大的疫苗品种。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划以营业收入及在研产品进展作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营发展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。

6、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（当激励对象发生变化时），监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会薪酬委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会（或监督机构）、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

(下转118版）