博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告

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同时，本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东大会，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士就本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定、变化情况以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜调整和修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

二、制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》

为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，完善公司内部保密制度和档案管理制度，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2025年9月27日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-074

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于全资子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博瑞泰兴”或“标的公司”）拟与苏州信博瑞投资有限公司（以下简称“苏州信博瑞”或“投资方”）签署《增资协议》。苏州信博瑞拟以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。

● 本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易基本情况

（一）本次增资情况概述

基于公司的战略发展规划以及公司全资子公司博瑞泰兴的经营发展需要，博瑞泰兴拟通过增资扩股方式引入投资者苏州信博瑞，苏州信博瑞以人民币19,800万元认购博瑞泰兴新增注册资本2,268.05万元，其余17,531.95万元计入博瑞泰兴资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元，公司直接持有博瑞泰兴的股权比例将由100%变更为70.80%，博瑞泰兴仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审议情况

公司于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。

二、增资方基本情况

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苏州信博瑞成立时间不足一年，暂无相关财务数据。截至2024年12月31日，苏州信博瑞控股股东中国信达资产管理股份有限公司资产总额16,389.60亿元人民币，权益总额2,231.55亿元人民币；2024年度收入总额730.40亿元人民币，本年度利润35.08亿元人民币。中国信达资产管理股份有限公司系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

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（二）博瑞泰兴最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：2024年数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。

（三）博瑞泰兴增资前后股权结构变化

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四、本次增资的定价政策和定价依据

本次增资价格是综合考虑博瑞泰兴未来发展前景、后续发展规划等，并参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字[2025]第9052号）的评估结论协商确定。本报告评估结论采用收益法评估结果，即博瑞泰兴股东全部权益的评估价值为人民币54,200.00万元。以评估结论为基础，经各方友好协商一致，博瑞泰兴的整体估值确定为48,000.00万元。博瑞泰兴本次新增的人民币2,268.05万元注册资本由苏州信博瑞认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，博瑞医药放弃优先认购权。本次增资完成后，博瑞泰兴的注册资本将由5,500.00万元增加至7,768.05万元。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议主要内容

（一）协议相关方

甲方（“标的公司”）：博瑞生物医药泰兴市有限公司

乙方（“投资方”）：苏州信博瑞投资有限公司

丙方（“控股股东”）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

（下转133版）