(上接31版)

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本次审议通过的《公司章程（H股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（H股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（H股发行上市后适用）》及《关于修订于H股发行上市后适用的〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-082）。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于制定公司〈科兴生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度〉的议案》

为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《科兴生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。

（十一）逐项审议通过《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》

为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对10项内部治理制度进行了修订，并制定了1项新的内部治理制度（内容详见附件），具体如下：

1.修订《科兴生物制药股份有限公司独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.修订《科兴生物制药股份有限公司关联交易管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3.修订《科兴生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4.修订《科兴生物制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5.修订《科兴生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6.修订《科兴生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7.修订《科兴生物制药股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8.修订《科兴生物制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9.修订《科兴生物制药股份有限公司投资者关系管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10.修订《科兴生物制药股份有限公司信息披露管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；

11.制定《科兴生物制药股份有限公司董事会成员多元化政策（H股发行上市后适用）》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。

上述第1-2项制度经董事会及股东会审议通过后、第3-11项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-10项原有制度将继续适用。

本议案第1-2项制度尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》

公司现有董事8名，为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：

执行董事：邓学勤、赵彦轻、崔宁、王小琴

非执行董事：黄凯昆

独立非执行董事：HE RUYI（何如意）、方俊辉、张汉斌

上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。

由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提请公司股东会予以审议。

（十四）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2025-083）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请王小琴女士、Carol Wan（温咏宜）女士担任公司联席公司秘书，并委任王小琴女士、Carol Wan（温咏宜）女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表（简历详见附件）。

董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

为本次发行上市之目的，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权邓学勤先生（可转授权）处理以下事项：

1、在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过H股上市的决议有效期终止之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

（1）董事会提名委员会成员：张汉斌、方俊辉、王小琴，张汉斌担任召集人。

（2）董事会薪酬与考核委员会成员：HE RUYI（何如意）、张汉斌、赵彦轻，HE RUYI（何如意）担任召集人。

上述董事会专门委员会委员的任期均自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，公司拟将独立董事津贴标准由每人每年18万元人民币调整为每人每年24万元人民币。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张汉斌、HE RUYI（何如意）、方俊辉回避表决。

（十九）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

公司拟于2025年10月17日召开2025年第二次临时股东会，审议本次会议相关事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-086）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2025年10月1日

附件：

1、王小琴女士简历：

王小琴女士毕业于中南财经政法大学金融专业，本科学历, 中国注册会计师。2000年至2008年先后任职于丽斯达（湖北）日化有限公司、深圳市荣恩实业有限公司，2008年8月至2018年11月，历任正中投资集团有限公司财经中心财务主管、融资中心部门副经理、部门经理、中心副总经理、资金中心副总经理，2018年12月至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司副总经理兼财务总监，2019年7月至今任公司财务总监兼董事会秘书，2024年1月16日至今任公司董事。

2、Carol Wan（温咏宜）女士简历：

Carol Wan（温咏宜）女士现为方圆企业服务集团（香港）有限公司的经理，在公司秘书行业拥有逾11年经验。温女士为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的会员。温女士毕业于英国伦敦大学并获授予商学理学士学位，彼亦持有香港公开大学(现称香港都会大学)企业管治硕士学位。

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-084

科兴生物制药股份有限公司

关于调整第三届董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》。鉴于公司拟公开发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司第三届董事会提名委员会成员、第三届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后成员构成情况如下：

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上述专门委员会的调整自本次董事会审议通过之日起生效。公司第三届董事会战略委员会、第三届董事会审计委员会成员保持不变。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2025年10月1日

证券代码：688136 证券简称：科兴制药公告编号：2025-082

科兴生物制药股份有限公司

关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》

及修订、制定相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订H股发行上市后适用的<科兴生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》

鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《科兴生物制药股份有限公司章程（H股发行上市后适用）》，《公司章程》修订对照表详见附件。

《公司章程（H股发行上市后适用）》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（H股发行上市后适用）》。《公司章程（H股发行上市后适用）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》继续有效。

二、关于修订和制定H股发行上市后适用的公司治理制度的情况

根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于修订H股发行上市后适用的<科兴生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》《关于制定公司<科兴生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度>的议案》，基于公司本次发行上市需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度：

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上述修订/制定的议事规则和内部治理制度经公司股东会/董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》。

三、其他事项说明

此外，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2025年10月1日

附件：《公司章程》修订对照表

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