湖南海利化工股份有限公司
关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2024-047

湖南海利化工股份有限公司

关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、第十届监事会将于2025年12月22日任期届满。在换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体成员、第十届监事会全体成员及高级管理人员将继续履行相应职责。为了顺利完成公司董事会的换届选举工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的董事资格、董事选举程序进行，现将第十一届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第十届董事会的组成

第十届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名（由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人的推荐

(一)非独立董事候选人的推荐

1、公司董事会有权推荐第十一届董事会非独立董事候选人；

2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐第十一届董事会非独立董事候选人。

(二)独立董事候选人的推荐

1、公司董事会、监事会有权推荐第十一届董事会独立董事候选人；

2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐第十一届董事会独立董事候选人。

三、本次换届选举的程序

1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议，选举产生公司第十一届董事会非职工代表董事八名。

4、股东提名董事候选人时，应当按相关规定要求，在提名董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

5、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

6、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

四、董事任职资格

(一)非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(6)担任独立董事职务的上市公司超过3家的人员；

(7)《公司章程》规定的其他人员；

(8)中国证监会认定的其他人员。

五、关于推荐人应提供的相关文件说明

(一)推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

1、董事候选人推荐书（原件）（格式参见附件一）；

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4、董事候选人承诺及声明（格式参见附件二）；

5、如推荐独立董事候选人，除上述文件外，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查），独立董事提名人声明与承诺（格式参见附件三）、独立董事候选人声明与承诺（格式参见附件四）、上市公司独立董事候选人履历表（格式参见附件五）；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；

3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

(三) 本次董事候选人的推荐时间和要求：

1、在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出董事候选人；提案期限为2025年10月1日至2025年10月9日，提名截止日期2025年10月9日17:00。

2、本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式，则必须在2025年10月9日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在2025年10月9日17:00前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以公司综合办公室收到时间为准）。

3、邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司公司综合办公室，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：刘晓。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年10月1日

附件一： 湖南海利化工股份有限公司

第十一届董事会董事候选人推荐书

■

(注：带*号项目必填)

提名股东签名：

（法人股东盖章）

2025年 月 日

附件二：

湖南海利化工股份有限公司

第十一届董事会董事候选人承诺及声明

本人 同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第十一届董事会董事候选人，并保证公开披露的候选人资料真实、完整，承诺当选后能够履行董事职责。

被提名人签名：

2025年 月 日

附件三：

独立董事提名人声明与承诺

提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。

六、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年 月 日

附件四：

独立董事候选人声明与承诺

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过XXXX股份有限公司第XX届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件五：

上市公司独立董事候选人履历表

■

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025-046

湖南海利化工股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025-10-16 9点30分

召开地点：长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月16日

至2025-10-16

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经公司第十屇二十三次董事会会议审议通过，相关内容详见2025年10月1日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上相关公告。第2-3项议案已经公司第十届十九次董事会会议审议通过，相关内容详见2025年4月24日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。

出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。

异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

登记时间： 2025年10月10日 9：00－11：30，14：30－16：30

登记地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利公司证券办公室

电话：（0731）85357830

传真：（0731）85540475

邮编：410007

联系人：蒋祖学 刘晓

电子邮箱：sh600731@sina.com

六、其他事项

1、出席会议者食宿及交通费用自理。

2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年10月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南海利化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－045

湖南海利化工股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划相关文件的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；公司于2025年5月29日召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。相关信息已分别于2025年4月24日和2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

公司于2025年9月30日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。根据实际情况，公司对2025年限制性股票激励计划的授予范围及分配数量、授予价格、股份支付费用等相关内容做出部分调整，相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。现将有关修订情况公告如下：

一、关于“激励对象的范围”的修订说明

修订前：

本计划首次授予的激励对象为223人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

修订后：

本计划首次授予的激励对象为226人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

二、关于“标的股票的数量”的修订说明

修订前：

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,628.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.14%；预留48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.86%。

修订后：

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,646.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.21%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.79%。

三、关于“激励对象获授的限制性股票分配情况”的修订说明

修订前：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

修订后：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、关于“首次授予部分限制性股票的授予价格”的修订说明

修订前：

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股3.47元。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

修订后：

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股3.27元。（公司实施2024年年度权益分派调整后的价格）

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

本计划授予限制性股票的授予价格原为3.47元/股，因公司实施2024年度权益分派，每股派发现金红利0.20元，根据本计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格调整为3.27元/股。

五、关于“股份支付费用对公司业绩的影响”的修订说明

修订前：

假设2025年10月初授予，首次授予的1,628.00万股限制性股票应确认的总成本约为5,730.56万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

单位：万元

■

修订后：

假设2025年10月底授予，首次授予的1,646.00万股限制性股票应确认的总成本约为6,123.12万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

单位：万元

■

六、本次修订对公司的影响

本次激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年10月1日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－042

湖南海利化工股份有限公司

第十届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第十届二十三次董事会会议于2025年9月24日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年9月30日下午在长沙市公司本部采用现场和通讯结合表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由肖志勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》：

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票;回避2票。

关联董事刘洪波先生、刘凌波先生已回避表决。

公司董事会同意对公司第十届董事会二十一次会议审议通过的《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》进行修订。

本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

（二）审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票;回避2票。

关联董事刘洪波先生、刘凌波先生已回避表决。

根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。”

公司于2025年7月4日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本558,742,416股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利111,748,483.20元。根据本次激励计划的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，本激励计划的授予价格由3.47元/股调整为3.27元/股。

本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

（三）审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》：

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年10月1日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2025－043

湖南海利化工股份有限公司

第十届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第十届十六次监事会会议于2025年9月24日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年9月30日下午在长沙市公司本部采用现场和通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李一辉先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

公司监事会同意对公司第十届董事会二十一次会议审议通过的《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》进行修订。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

（二）审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。”

公司于2025年7月4日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本558,742,416股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利111,748,483.20元。根据本次激励计划的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，本激励计划的授予价格由3.47元/股调整为3.27元/股。

（三）审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2025年10月1日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－044

湖南海利化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,646.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.21%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.79%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公司”、“本公司”）。

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

注册资本：55,874.2416万元

上市时间：1996年8月2日

主营业务：公司属于化学原料和化学制品制造行业，主要产品包括农药原药、农药制剂、中间体产品以及锂电材料。公司具有70多年从事化工研究开发的技术积累，主要从事农业农药的研发和生产，是国内氨基甲酸酯类农药的龙头企业，生产规模行业领先，市场占有率高，关键原料自给，在国内市场具有技术优势，居于主导地位。此外，公司作为我国农药行业的主要创制和研发中心之一，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地、国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。

（二）公司近三年业绩情况

单位：万元

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司董事会成员共9名，其中职工董事1名，独立董事3名，主要情况如下：

■

公司监事会成员共3名，情况如下：

■

公司高管构成情况如下：

■

二、股权激励计划目的

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）充分调动公司核心管理团队、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

除本计划外，公司不存在其他股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

(下转39版)