上海概伦电子股份有限公司简式权益变动报告书
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签署日期：二〇二五年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；3、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：向建军
截至本报告书签署日，向建军的基本情况如下：
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（二）信息披露义务人二：芯丰源
1、基本情况
截至本报告书签署日，芯丰源的基本情况如下：
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，芯丰源执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯丰源的产权及控制关系结构图如下：
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3、主要负责人情况
芯丰源执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。
（三）信息披露义务人三：芯科汇
1、基本情况
截至本报告书签署日，芯科汇的基本情况如下：
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，芯科汇执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯科汇的产权及控制关系结构图如下：
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3、主要负责人情况
芯科汇执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。
（四）信息披露义务人四：向映仁
截至本报告书签署日，向映仁的基本情况如下：
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二、信息披露义务人之间的关系
向建军为芯丰源、芯科汇执行事务合伙人，向映仁为向建军父亲。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向向建军、芯丰源、芯科汇等交易对方取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。
二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子30,000股股份，占概伦电子总股本的0.01%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁分别持有上市公司25,046,778股、2,423,307股、2,423,307股、30,000股股份，分别占上市公司总股本的4.98%、0.48%、0.48%、0.01%，合计占上市公司总股本的5.95%。
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下：
单位：股
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三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
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经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
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（五）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
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在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；
3、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子30,000股股份，占概伦电子总股本的0.01%，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易的标的公司为锐成芯微、纳能微，其相关情况如下：
（一）最近两年一期经审计的财务数据
根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，报告期内锐成芯微的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期内纳能微的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）资产评估情况
单位：万元
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书上述披露情况外，截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人一声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
向建军
年 月 日
信息披露义务人二声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人三声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人四声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人四：
向映仁
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照及主要负责人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的自然人身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人一：
向建军
年 月 日
信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人四：
向映仁
年 月 日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人一：
向建军
年 月 日
信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或授权代表人）：
向建军
年 月 日
信息披露义务人四：
向映仁
年 月 日
