上纬新材料科技股份有限公司
关于股票交易停牌核查结果暨复牌的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-080

上纬新材料科技股份有限公司

关于股票交易停牌核查结果暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

1、因披露停牌核查结果,上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上纬新材”、“上市公司”）相关证券停复牌情况如下：

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2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年10月13日（星期一）开市起复牌。

3、公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新（上海）科技有限公司（以下简称“智元创新”）相关资产进行整合的讨论与报道。公司发函向公司收购人暨控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及实际控制人邓泰华先生核实，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”）不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

4、上市公司于2025年9月24日收到智元恒岳就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，系2025年7月9日上市公司原控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更事项的阶段性进展情况，要约收购价格、拟要约收购股数等相关内容均无变化。

5、目前公司基本面未发生重大变化。公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。根据公司披露的《上纬新材2025年半年度报告》，公司2025年上半年营业收入为78,377.39万元，较上年同期增加12.50%，归属于上市公司股东的净利润2,990.04万元，较上年同期减少32.91%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,604.14万元，较上年同期减少37.02%，主系海外美金应收账款造成的汇兑损失、海外销售运费、佣金及研发检测试验费增加，使净利润较同期减少。

6、公司股票价格脱离当前基本面的风险。目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况，公司股价存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。如未来公司股票交易价格进一步脱离公司目前的基本面情况，公司可能按照相关规则再次向上海证券交易所申请停牌核查。

7、公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形。2025年7月9日至2025年9月26日期间，公司股票交易8次触及股票交易异常波动情形，7次触及股票交易严重异常波动情形，公司已累计发布16次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险；7月25日以来上海证券交易所7次公告称已对公司股票进行重点监控，公司提醒广大投资者审慎投资、合规交易。

8、公司股票价格涨幅显著高于同期相关指数涨幅。2025年7月9日至2025年9月25日期间，公司股票价格累计涨幅上涨1,597.94%，涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅。

9、公司外部流通盘较小。截至2025年10月10日，公司控股股东智元恒岳、公司控股股东一致行动人致远新创合伙、公司原控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、公司5%以上股东Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小。

10、公司市盈率显著高于行业平均水平。截至2025年10月10日，公司收盘价为132.10元/股，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为600.85倍，最新滚动市盈率为719.93倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为26.96倍，公司市盈率显著高于行业平均市盈率水平。

一、公司股票交易停牌核查的情况介绍

因公司股票价格自2025年7月9日至2025年9月25日期间多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形，2025年9月24日、2025年9月25日两个交易日连续涨停。为维护投资者利益，公司就股票交易异常波动情况进行停牌核查。经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年9月26日（星期五）开市起停牌，自披露核查公告后复牌。

近期，公司就股票交易异常波动的相关事项进行了核查。鉴于相关核查工作已完成，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年10月13日（星期一）开市起复牌。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动情形，公司对有关事项进行了自查，并发函向公司控股股东及实际控制人核实，现将有关情况说明如下：

（一）收购方未来十二个月内不存在资产重组计划

公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道。经核查确认，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

（二）目前公司基本面未发生重大变化，公司近期经营情况正常

公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。

根据公司披露的《上纬新材2025年半年度报告》，公司2025年上半年营业收入为78,377.39万元，较上年同期增加12.50%，归属于上市公司股东的净利润2,990.04万元，较上年同期减少32.91%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,604.14万元，较上年同期减少37.02%，主系海外美金应收账款造成的汇兑损失、海外销售运费、佣金及研发检测试验费增加，使净利润较同期减少。

（三）公司近期股价波动情况及股票交易风险

1、公司股票价格脱离当前基本面的风险。目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况，公司股价存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。如未来公司股票交易价格进一步脱离公司目前的基本面情况，公司可能按照相关规则再次向上海证券交易所申请停牌核查。

2、公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形。2025年7月9日至2025年9月26日期间，公司股票交易8次触及股票交易异常波动情形，7次触及股票交易严重异常波动情形，公司已累计发布16次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险；7月25日以来上海证券交易所7次公告称已对公司股票进行重点监控，公司提醒广大投资者审慎投资、合规交易。

3、公司股票价格涨幅显著高于同期相关指数涨幅。2025年7月9日至2025年9月25日期间，公司股票价格累计涨幅上涨1,597.94%，涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅。

4、公司外部流通盘较小。截至2025年10月10日，公司控股股东智元恒岳、公司控股股东一致行动人致远新创合伙、公司原控股股东SWANCOR萨摩亚、公司5%以上股东STRATEGIC萨摩亚合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小。

5、公司市盈率显著高于行业平均水平。截至2025年10月10日，公司收盘价为132.10元/股，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为600.85倍，最新滚动市盈率为719.93倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为26.96倍，公司市盈率显著高于行业平均市盈率水平。

（四）其他事项及风险提示

1、上市公司于2025年9月24日收到智元恒岳就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，系2025年7月9日上市公司原控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更事项的阶段性进展情况，要约收购价格、拟要约收购股数等相关内容均无变化。

2、经公司核实，本次股票交易异常波动期间，除协议转让外，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。

三、董事会声明

公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司

董事会

2025年10月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-081

上纬新材料科技股份有限公司

关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

要约收购公司股份的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公告为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“智元恒岳”）要约收购上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上纬新材”）股份的第一次提示性公告。

● 申报代码：770002，申报简称：上纬收购。

● 要约收购价格：7.78元/股

● 要约收购期限：本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月28日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

公司于2025年9月25日披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），智元恒岳向除收购人及其一致行动人以外的上纬新材全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为149,243,840股，占上市公司总股本的37.00%，要约收购价格为7.78元/股。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

一、本次要约收购的基本情况

1、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称：上纬新材

3、被收购公司股票代码：688585

4、本次要约收购的申报代码为“770002”，简称为“上纬收购”

5、收购股份种类：人民币普通股（A股）

6、预定收购的股份数量：149,243,840股

7、预定收购股份占被收购公司总股本比例：37.00%

8、支付方式：现金

9、要约价格：7.78元/股

10、要约有效期：2025年9月29日至2025年10月28日

二、本次要约收购的目的

收购人智元恒岳系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台。

收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”、“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

四、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。

在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报编号：770002

2、申报价格：7.78元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

七、预受要约情况

截至2025年10月10日，上市公司股份总数为403,361,728股，本次要约收购预受要约股份总数为135,662,890股，占上市公司股份总数的33.6331%。

八、本次要约收购的详细信息

关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》全文。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司

董事会

2025年10月11日