能科科技股份有限公司
关于公司与特定对象
签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-052
能科科技股份有限公司
关于公司与特定对象
签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一赵岚女士拟以现金方式认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票（以下简称“本次发行”）并与公司签署附生效条件的股份认购协议，构成关联交易。该认购事项已经公司第五届董事会第二十一次会议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次发行获公司股东大会审议通过；（2）本次发行获上海证券交易所审核通过；（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
本次发行事项能否获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2025年10月10日，公司与赵岚女士签署了附生效条件的股份认购协议，赵岚女士计划以人民币3,000万元的现金认购公司本次发行的A股股票。
（二）审批程序
公司于2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过关于本次发行的相关议案，关联董事祖军先生与赵岚女士对关联交易相关议案回避表决。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行的相关议案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。
公司已于2025年10月10日就本次发行事宜与实际控制人之一赵岚女士签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与实际控制人之一赵岚女士之间不存在未经披露的关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至本公告披露日，赵岚女士持有公司28,214,720股股份，占公司总股本的11.53%，系公司的第二大股东，公司的实际控制人之一。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，赵岚女士系公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票的行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
赵岚，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任公司副董事长、总裁。赵岚女士资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司拟发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
赵岚女士接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
五、关联交易合同的主要内容
2025年10月10日，公司与赵岚女士签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：能科科技股份有限公司
认购人（乙方）：赵岚
合同签订时间：2025年10月10日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：乙方以人民币3,000万元的现金、并且按《认购协议》1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的A股股票，具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
（4）认购价格：认购人的认购价格与发行人向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
双方应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次发行的募集资金拟投入“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推平台研发项目及补充流动资金。本次发行成功后，将改善公司自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力。实际控制人之一赵岚女士参与本次发行的认购，体现了其对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并发表了相关意见：
1、本次发行的对象包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的特定对象，赵岚女士及其他特定对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。赵岚女士系公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》， 赵岚女士认购本次发行的A股股票的行为构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
2、本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定价方式公允、合理，赵岚女士参与本次认购体现了其对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）董事会
公司第五届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事祖军先生与赵岚女士回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与赵岚女士未发生过其他关联交易。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
（三）《能科科技股份有限公司与赵岚女士之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-053
能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年3月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3、假定本次发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设发行价为36.67元/股（即假设以2025年10月9日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的价格、数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司2025年半年度报告，2025年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润为11,060.09万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长18.75%，假设公司2025年全年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润为22,768.50万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为19,886.93万元（上述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
当前公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和工业电气产品与服务。公司加大AI产品研发投入，开展“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目和“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，是对公司现有“灵系列”产品线的丰富，能够进一步提升公司在“AI+具身产品智能化”、“AI+工业研制智能化”和“工业软件+AI智能工具”领域的市场占有率和竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司技术团队实力雄厚，截止2025年6月底公司总人数近1400人，其中技术人员800余人，均为本科以上学历，硕士及以上占比近15%，平均行业经验8年，形成了一支年龄、知识结构合理搭配的技术队伍。强大的人才团队将为本次募投项目的实施提供切实保障。
2、技术储备方面
公司具备完整的产品研发能力、研发体系和研发基因，并且已经成功研发“乐系列”和“灵系列”两大核心产品体系。“乐系列”产品专注于数字化制造和智能制造解决方案，覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期。“乐系列”产品构建了以用户为中心、模型流程双驱动的新一代云原生的工业软件体系，为“灵系列”产品提供了高质量的工业应用场景和数据。公司“灵系列”产品聚焦于AI赋能的智能化应用，通过融合AI大模型技术，为高端装备产品的研发设计、生产制造和运行维护提供智能化支持。
3、市场储备方面
长期以来，公司致力于深耕高端装备制造业，产品与服务广泛应用于重工装备、汽车、高科技电子、通用机械等多个行业，服务行业中大型客户超过3,000家。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，铸就客户信任，积累了大批具有较强黏性的客户资源。同时公司注重业务生态的拓展和建设，在华为、西门子、亚马逊等生态业务中都有清晰定位和明确角色，并拥有良好的业务规模和发展态势。为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金使用管理，确保募集资金规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金的管理和使用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目的实施，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进募集资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，降低本次发行对即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将进一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的利润分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵岚女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-054
能科科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者的知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形
公司于2024年12月20日收到中国证监会北京监管局出具的《关于对能科科技股份有限公司采取责令改正措施及对侯海旺采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕302号），主要内容为：
“经查，能科科技股份有限公司(以下简称能科科技或公司)存在以下问题：
一是营业收入存在跨期确认。公司少量销售产品于2022年签收但于2023年确认收入，不符合公司收入确认政策，营业收入未予准确计量。
二是研发支出、营业成本核算不准确。公司使用部分自研软件用于产品生产， 但相关自研软件摊销支出直接计入费用、未归集入营业成本核算；部分产品相关项目调研、方案设计支出直接计入费用，未归集入营业成本核算；将未直接从事研发活动的员工薪酬不当计入研发支出；部分研发人员同时服务于研发活动和具体产品需求及方案，未将该部分人员薪酬在营业成本、研发支出间准确划分。上述事项导致2023年营业成本、开发支出、研发费用等科目核算不准确，并导致与此相关的商誉减值测试评估不严谨。
三是减值损失测算不准确。因账龄划分、回款统计等事项不准确，导致2023年应收账款、合同资产、应收票据减值损失计提不准确。
四是内部控制存在缺陷。收入确认单据管理存在瑕疵，部分研发项目资料未见签字日期，募集资金付款审批流在执行不到位等。
上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条及企业会计准则相关规定。公司财务负责人侯海旺系上述事项主要负责人，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对能科科技采取责令改正的监管措施，对主要责任人侯海旺采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你公司及所有董监高应高度重视,规范财务会计核算,不断提高信息披露水平。你公司及有关责任人应于收到本决定书之日起30日内完成整改并向我局提交书面整改报告。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
收到上述监管措施后，公司及相关人员高度重视，已严格按照中国证监会北京监管局的要求，深刻反思公司在财务管理、内部控制及信息披露工作中存在的不足，加强对《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的学习，采取有效措施积极整改，切实加强规范执行财务制度，持续完善公司内部控制体系建设，切实提高公司财务核算质量和信息披露水平，维护公司及全体股东利益。
经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在其他被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-056
能科科技股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月27日 14点30分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月27日
至2025年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-10经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议详见公司于2025年10月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025-049号公告。
2、特别决议议案：议案1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、6、8
应回避表决的关联股东名称：祖军、赵岚
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记时间：2025年10月27日12:00-14:00
(二)登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层证券事务部
(三)登记手续：
1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不晚于本次股东大会登记时间。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。
六、其他事项
(一)与会股东的交通、食宿费用自理。
(二)会议联系人：证券事务部
电话：010-58741905
传真：010-58741906
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会
2025年10月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
能科科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月27日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-055
能科科技股份有限公司
关于公司2025年度
向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及其他相关议案。公司就2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-050
能科科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年10月10日15:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人。会议由公司监事会主席张欢女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、限售期
本次发行完成后，赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-051）和《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于本次发行方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，符合公司实际情况及长远发展规划。公司实际控制人之一赵岚女士参与认购本次发行的A股股票符合公平、公正和公开的原则，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。具体内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指引一发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-053）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发[2025]68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-051
能科科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次公司2025年度向特定对象发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-049
能科科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年10月10日14:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本子议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-051）和《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于本次发行方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过100,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司本次发行的A股股票数量合计不超过73,409,310股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。
赵岚女士参与本次发行的认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
具体内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《监管规则适用指引一发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-053）。
公司董事祖军先生与赵岚女士系本议案的关联方，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发[2025]68号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《能科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行A股股票顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售期等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；
3、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
8、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
9、根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；
10、根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；
11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2025年10月11日
