万华化学集团股份有限公司
第九届董事会2025年
第三次会议决议公告

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2025-55号

万华化学集团股份有限公司

第九届董事会2025年

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2025年9月27日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2025年10月10日采用通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案需提交股东大会审议。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-57号）。

（二）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案需提交股东大会审议。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司股东会议事规则》。

（三）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

本项议案需提交股东大会审议。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》。

（四）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

（五）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

（六）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（七）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》。

（八）审议通过《关于修改〈万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会工作细则〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会工作细则》。

（九）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-56号）。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第九届董事会2025年第三次会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2025年10月11日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2025-56号

万华化学集团股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月28日 14点30 分

召开地点：山东省烟台市开发区三亚路3号，万华化学集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月28日

至2025年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案部分公告已于2025年10月11日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人身份证复印件，代理人另需持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证，代理人另需持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真、电子邮件方式登记。

2、登记时间：2025年10月23日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）

3、登记地点：万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

4、联系人：李立民 肖明华

联系电话：0535一3031588

邮箱：stocks@whchem.com

传真：0535一3388222转91588

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2025年10月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万华化学集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2025-57号

万华化学集团股份有限公司

关于减少注册资本、修改《公司章程》

并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司于2025年10月10日采用通讯表决的方式召开公司第九届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》。现将有关情况公告如下：

一、减少注册资本

公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025年第一次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过99.36元/股（含），回购金额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细内容参见公司于2025年5月22日披露的《万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2025-30号）。

因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月30日起，由不超过人民币99.36元/股（含）调整为不超过人民币98.63元/股（含）。详细内容参见公司于2025年5月26日披露的《万华化学关于2024年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-34号）。

截至2025年7月10日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已通过集中竞价方式回购公司股份9,275,000股，占公司目前总股本的比例为0.30%，回购最高价格56.48元/股，回购最低价格52.25元/股，回购均价53.90元/股（不含交易佣金等交易费用），使用资金总额人民币49,997.96万元（含交易佣金等交易费用）。经公司申请，已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份9,275,000股，尚需办理营业执照注册资本变更登记手续等相关事宜。详细内容参见公司于2025年7月14日披露的《万华化学关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-41号），公司注册资本将由3,139,746,626元变更为3,130,471,626元。

二、关于修改《公司章程》并取消监事会的说明

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计及合规管理委员会承接；待公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。

三、《公司章程》具体修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

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(下转120版)