葵花药业集团股份有限公司
（上接125版）
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除上述修订内容和条款外，公司《章程》中其他修订为章节名称、页码、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点调整等非实质性修订，因不涉及权利义务变动，未在此表中进行详细列示。
上述《章程》修改事项将在股东大会以特别决议审议通过后报市场监督管理部门登记备案。
备查文件
葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2025年10月10日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-059
葵花药业集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年10月10日上午9时30分以通讯方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年9月26日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的议案》
《关于授权控股股东及下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意授权控股股东葵花集团有限公司（含其合并报表范围内子公司）使用公司第45649037号“葵花”文字商标（核定使用类别：第30类）、第8934143号“葵花宝粒”文字商标（核定使用类别：第30类）、“小葵花”美术作品，授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止，使用费用合计为人民币15万元/年。
公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、周建忠先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事专门会议审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
《公司章程》、《关于修改公司〈章程〉的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意修改公司《章程》，并将修改后的公司《章程》报市场监督管理部门登记备案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3、审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》
为确保公司治理层各项制度符合最新监管规则，并与公司经营管理实际运营体系匹配，同意公司制定、调整如下制度/规则/细则/办法：
3.01股东大会议事规则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.02董事会议事规则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.03独立董事工作制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.04关联交易管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.05对外担保管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.06防止控股股东及其关联方资金占用管理办法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.07对外投资管理办法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.08董事会审计委员会工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.09董事会战略委员会工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.10董事会薪酬与考核委员会工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.11董事会提名委员会工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.12总经理（总裁）工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.13董事会秘书工作细则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.14子公司管理办法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.15重大信息内部报告制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.16内部审计制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.17高级管理人员薪酬管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.18募集资金管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.19信息披露管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.20投资者关系管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.21融资决策制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.22董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.23独立董事年报工作制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.24内幕信息知情人员登记管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.25年报信息披露重大差错责任追究制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.26审计委员会年报工作规程
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.27期货套期保值业务管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.28对外提供财务资助管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.29董事离职管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3.30信息披露暂缓与豁免业务管理制度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》、《融资决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，会议召开信息详见具体公告。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2025年10月10日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-060
葵花药业集团股份有限公司
关于授权控股股东及下属企业使用公司
部分注册商标暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月10日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的议案》，公司决定授权控股股东葵花集团有限公司（含其合并报表范围内子公司）使用公司第45649037号“葵花”文字商标（核定使用类别：第30类）、第8934143号“葵花宝粒”文字商标（核定使用类别：第30类）、“小葵花”美术作品（图样见下文），授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止，使用费用合计为人民币15万元/年。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：葵花集团有限公司
2、注册地址：五常市葵花大街100号
3、法定代表人：周建忠
4、注册资本：10,000万人民币
5、经营范围：制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁和商务服务业、科学研究技术服务业（国家法律、法规禁止的除外、须经审批的在取得批准后方可经营）。
6、主要财务数据：
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（二）关联关系说明
葵花集团有限公司（以下简称“葵花集团”）持有本公司45.41%股份，为本公司控股股东；本公司实际控制人关彦斌先生持有葵花集团41.85%股权，为葵花集团第一大股东；本公司董事长关玉秀女士，董事、总经理关一女士分别持有葵花集团5.07%股权；本公司董事周建忠先生任葵花集团董事长、总经理；本公司董事关彦玲先生任葵花集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，葵花集团与本公司存在关联关系。
（三）其他情况
葵花集团承诺，授权商标及美术作品不用于与本公司相同或相似的业务与产品（包括但不限于药品、保健品、健康养生品类）。本次商标授权事项不存在同业竞争,不属于重大关联交易，不会对公司业务开展、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次商标许可使用费标准由双方协商确定，葵花集团财务状况良好，具备履约能力，经核查，截至目前，葵花集团不属于失信被执行人。
三、商标许可使用协议主要内容
甲方：葵花药业集团股份有限公司
乙方：葵花集团有限公司
（一）授权商标、美术作品范围
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（二）授权使用范围与限制
1、使用产品与业务范围：
乙方承诺，授权商标及美术作品不用于与甲方体系相同或相似的业务与产品（包括但不限于药品、保健品、健康养生品类）；
2、地域范围：中华人民共和国境内（含港澳台地区）；
3、使用场景：包括产品包装、说明书、宣传物料（海报、宣传片、展会物料等）、官方网站、社交媒体、线下门店标识等与产品推广、品牌展示直接相关的场景；
4、授权使用主体范围：乙方及乙方合并报表范围内其他公司（不含甲方及甲方子公司），可在本协议授权期限和范围内使用授权商标及美术作品；
5、禁止行为：除本协议约定的外，乙方不得将授权商标再授权、转让、出租、质押给任何第三方，不得超出本协议约定范围使用。
（三）授权期限：授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。
（四）授权使用费：使用费总计：人民币15万元整/年；
（五）甲方的权利和义务
1、甲方有权依据约定向乙方收取授权许可使用费。
2、甲方有权对乙方使用授权商标、美术作品的情况进行监督和检查，乙方应予以配合。
3、如乙方存在同业竞争、侵权或其他违约行为，甲方有权单方面终止本协议。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方应依据双方的约定按时向甲方支付授权许可使用费。
2、乙方不得超越授权许可使用范围使用被授权的商标及美术作品。
3、乙方应确保使用授权商标、美术作品的产品符合国家法律法规及行业标准，因产品质量引发的法律责任及品牌损失由乙方承担。
4、乙方在销售产品时，应遵守相关法律法规，不得存在虚假宣传、欺诈消费者、不正当竞争等违法行为，如因乙方的销售行为导致甲方受到损失（包括但不限于承担民事责任、受到行政处罚等），乙方应积极消除影响，并赔偿甲方的损失。
（下转127版）
