上海保隆汽车科技股份有限公司
关于“保隆转债”转股价格调整暨转股复牌的公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-100
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于“保隆转债”转股价格调整暨转股复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因实施2025年半年度权益分派方案，本公司可转债“保隆转债”自权益分派公告披露前一交易日（2025年10月10日）至权益分派股权登记日（2025年10月17日）期间停止转股，自2025年10月20日起恢复转股。本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 调整前转股价格：39.70元/股
● 调整后转股价格：39.38元/股
● “保隆转债”本次转股价格调整实施日期：2025年10月20日
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184号），上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月31日向不特定对象发行1,390万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额139,000万元，并于2024年11月27日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“保隆转债”，债券代码“113692”。“保隆转债”存续期间为2024年10月31日至2030年10月30日，转股期限为2025年5月6日至2030年10月30日，本次调整前的转股价格为39.70元/股。
一、可转债转股价格调整依据
（一）2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期、2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权
1、2024年7月3日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据上述议案，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，行权有效期为2024年8月1日至2025年7月31日，行权价格为52.38元/股。
2、2024年8月15日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据上述议案，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件达成，行权有效期为2024年9月19日至2025年9月18日，行权价格为43.75元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自2025年7月1日至2025年10月10日，2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记0股；2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记32,341股。
（二）2025年半年度权益分派实施
公司于2025年8月27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司2024年年度股东会已授权董事会决定并实施2025年中期利润分配方案，本议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
本次权益分派实施的股权登记日为2025年10月17日，除权除息日为2025年10月20日，公司2025年半年度利润分配方案实施具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-099）。
二、本次转股价格调整公式与调整结果
（一）本次转股价格调整公式
1、根据《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
2、2024年12月30日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股票期权自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，根据公司股权激励计划，目前公司股票期权采取自主行权方式，预计对公司可转换公司债券的转股价格可能产生一定影响。同意采取相关调整方案如下：
（1）根据《募集说明书》关于转股价格调整的公式及股票期权自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；
（2）当发生《募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；
（3）若股票期权在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；
（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。
（二）本次转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权）及派发现金股利（权益分派实施），将按下述公式对转股价格进行调整：
P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
因公司2025年半年度利润分配方案属于差异化分红， 每股派送现金红利（D） 为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即D=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=211,151,902×0.32÷213,659,719≈0.3162元/股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-099）。
根据上述调整公式，结合公司本次权益分派实施及股票期权自主行权情况，“保隆转债”转股价格调整计算过程如下：
P0=39.70元/股
D=0.3162元/股
A=43.75元/股
k=32,341/213,622,546=0.0151%（k值中的总股本以前次转股价格调整生效日前一日即2025年7月28日的股本为计算基础）
n=0
P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）=39.38元/股
调整后的公司可转债转股价格由39.70元/股调整为39.38元/股，自公司实施2025年半年度权益分派的除权（息）日起生效，即于2025年10月20日生效。“保隆转债”自2025年10月10日至2025年10月17日（权益分派股权登记日）期间停止转股，自2025年10月20日起恢复转股。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年10月13日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-099
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
2025年半年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.32元
● 相关日期
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● 差异化分红送转： 是
● 截至本公告披露日，公司总股本213,659,719股，较2025年8月27日公司总股本213,622,771股增加了36,948股，股本增加系公司股权激励计划股票期权自主行权及可转换公司债券转股所致。
根据公司股东会授权董事会审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司总股本213,659,719股，扣除回购专用证券账户中的2,507,817股，即拟以211,151,902股为基数，以此计算合计派发现金红利，故公司2025年半年度利润分配派发现金红利由67,556,785.28元（含税）调整为67,568,608.64元（含税）。
一、通过分配方案的股东会届次和日期
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年5月21日的2024年年度股东会授权董事会决定并实施公司2025年中期利润分配方案，分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的60%。本利润分配方案经公司2025年8月27日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2025年半年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
3.差异化分红送转方案：
（1）差异化分红方案
公司于2025年8月27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司2024年年度股东会已授权董事会决定并实施2025年中期利润分配方案，本议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，公司总股本213,659,719股，较2025年8月27日公司总股本213,622,771股增加了36,948股，股本增加系公司股权激励计划股票期权自主行权及可转换公司债券转股所致。
根据公司股东会授权董事会审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司总股本213,659,719股，扣除回购专用证券账户中的2,507,817股，即拟以211,151,902股为基数，以此计算合计派发现金红利，故公司2025年半年度利润分配派发现金红利由67,556,785.28元（含税）调整为67,568,608.64元（含税）。
（2）本次差异化分红除权除息计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号权益分派》等规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。
公司本次实际参与分配的股本总数为213,659,719-2,507,817=211,151,902股。
虚拟派发现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=211,151,902×0.32÷213,659,719≈0.3162元/股。
综上，公司本次权益分派虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.3162）÷（1+0）元/股。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放对象外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配。
2.自行发放对象
陈洪凌、张祖秋的现金红利由本公司直接发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股股票的自然人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.32元；对个人持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.32元；待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，税后每股实际派发现金红利0.288元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.288元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.288元。
（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，其股息、红利所得税由其自行缴纳，每股实际派发现金红利0.32元。
五、有关咨询办法
本次权益分派如有疑问，请按以下联系方式咨询：
联系部门：证券投资部
联系电话：021-31273333
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年10月13日
