常州银河世纪微电子股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-046
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中3人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年10月13日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名杨森茂先生、刘军先生、杨骋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，杨兰兰女士、沈世娟女士、王普查先生（会计专业人士）为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
公司将召开2025年第一次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起就任，将与经公司职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。
三、其他说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司第四届董事会将自2025年第一次临时股东会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司正常运作，在2025年第一次临时股东会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第三届董事会董事、监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2025年10月14日
附件：
一、第四届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历：
（1）杨森茂 先生，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中专学历，1981年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。1981年7月至1989年5月就职于常州市无线电元件七厂；1989年5月至1991年1月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991年1月至1994年5月任常州星辰电子实业公司副总经理；1994年5月至2010年12月任常州银河电器有限公司（以下简称“银河电器”）总经理、董事长；2003年9月至2016年12月任常州银河科技开发有限公司董事长、总经理；2004年7月至2021年6月任Rapid Jump Limited董事；2004年8月至2021年6月任Kalo Hugh Limited董事；2004年10月至今任Action Star International Limited（恒星国际有限公司）董事；2005年6月至2011年2月任银河半导体控股有限公司（HK0527）执行董事、主席；2006年9月至2016年10月任常州银河世纪微电子有限公司（其中2006年9月至2010年12月兼任总经理）；2016年10月至今任银河微电董事长；2010年9月至2018年4月任Opulent Field Limited（裕域有限公司）董事；2010年11月至2019年9月任江苏乾丰投资有限公司执行董事（其中2013年11月至2019年9月兼任总经理）；2010年12月至2016年11月，任江苏华海诚科新材料股份有限公司董事；2011年5月至2017年1月担任连云港华海诚科电子材料有限公司董事；2013年10月至2016年5月担任银河（中国）控股有限公司董事；2013年10月至今分别担任常州银江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银江投资”）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银冠投资”）执行事务合伙人；2013年11月至今任常州银河电器有限公司（以下简称“银河电器”）董事长；2013年12月至今任泰州银河寰宇半导体有限公司（以下简称“银河寰宇”）董事长；2018年3月至今任常州银河星源投资有限公司（以下简称“银河星源”）执行董事；2019年1月至2021年12月任常州银微隆电子有限公司执行董事；2021年2月至今任常州恒星贰号实业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年4月至今任常州银汐实业投资有限公司执行董事；2021年9月至今任上海优曜半导体科技有限公司董事；2022年9月至今任常州银河世纪半导体科技有限公司执行董事、经理；2022年11月至今任常州银河世纪微电子进出口有限公司执行董事；2023年5月至今任常州联元微科技有限公司董事长。
截至目前，杨森茂先生持有控股股东银河星源95%的股权并担任法定代表人及执行董事，持有公司股东恒星国际有限公司（以下简称“恒星国际”）95%的股权并担任唯一董事，担任公司股东银江投资、银冠投资的执行事务合伙人，通过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接持有公司股份78,180,354股，并间接控制公司65.01%的股权，为公司实际控制人。杨森茂先生系公司董事候选人杨骋先生之父，除前述情况外，杨森茂先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）刘军 先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师、高级经济师。1993年7月毕业于华中理工大学管理信息系统专业；1993年7月至1997年8月任常州星际电子有限公司技术员；1997年9月至2000年2月任银河电器车间主任；2000年2月至2010年12月历任银河电器计划部副经理、经理，总经理助理、副总经理；2011年1月至2016年10月任银河有限副总经理；2016年10月至今任银河微电董事（其中2022年10月至今兼任总经理）；2019年8月至2022年10月任银河电器副总经理；2022年10月至今任银河电器董事、总经理；2022年10月至今任银河寰宇董事、总经理；2024年2月至今任常州银河光电科技有限公司董事长；2024年7月至今任常州银芯微功率半导体有限公司董事长。
截至目前，刘军先生直接持有公司股份9,000股,同时为公司股东银江投资有限合伙人，并通过银江投资间接持有公司股份222,750股。除前述情况外，刘军先生与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）杨骋 先生，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2013年7月毕业于常州大学过程装备与控制工程专业，2016年7月毕业于Thompson Rivers University工商管理专业。2017年3月起至今就职于银河微电，现任银河微电销售总监。
截至目前，杨骋先生未直接或间接持有公司股份。杨骋先生系公司董事长、实际控制人杨森茂先生之子。除前述情况外，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、独立董事候选人简历：
（1）杨兰兰 女士，1978年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权，2008年3月毕业于东南大学物理电子学专业。2003年4月至2016年4月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011年3月至2012年3月任法国图卢兹第三大学法国国家科学院LAPLACE实验室博士后，2016年5月至今任东南大学教授；2022年10月至今任银河微电独立董事；2023年4月至2024年12月任南京智惠电子合伙企业（有限合伙）、南京创智电子合伙企业（有限合伙）、南京芯惠电子合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至目前，杨兰兰女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）王普查 先生，1964年5月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1985年8月至2002年8月历任桂林电子科技大学助教、讲师、副教授；1992年8月至1993年7月担任深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任；1994年8月至1995年8月担任深圳立诚会计师事务所注册会计师；2002年9月至2008年6月担任河海大学副教授；2012年8月至2016年1月担任江苏武进不锈股份有限公司独立董事；2013年10月至2019年10月担任永安行科技股份有限公司独立董事；2016年6月至2024年9月担任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事；2018年12月至今担任桂林海威科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今担任常州伟泰科技股份有限公司独立董事；2008年7月至2024年5月担任河海大学会计学教授；2021年9月至今担任江苏精研科技股份有限公司独立董事；2022年10月至今任银河微电独立董事。
截至目前，王普查先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）沈世娟 女士，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004年6月获得苏州大学宪法学与行政法学专业硕士学位。国家第四批知识产权高层次人才，专利代理师，兼职律师。2001年2月至今历任常州大学讲师、副教授、教授；2010年11月至今任常州仲裁委员会仲裁员；2022年10月至今任银河微电独立董事；2023年1月至今任江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事；2024年7月至今任江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事。
截至目前，沈世娟女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-048
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，公司开展了董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和拟修订的《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会应设一名职工代表董事。
公司于近日召开职工代表大会，同意选举孟浪先生（简历详见附件）担任公司第四届董事会职工代表董事，与公司股东会选举产生的非职工代表董事、独立董事共同组成公司第四届董事会，任期与第四届董事会一致。
孟浪先生符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的有关职工代表董事任职资格和条件。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2025年10月14日
附件：职工代表董事简历
孟浪 先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2002年7月毕业于吉林大学应用电子技术专业，2018年6月毕业于东南大学工商管理专业。2002年7月至2005年7月任扬州晶辉微电子有限公司设备副经理，2005年7月至2007年3月任扬州晶新微电子有限公司主管工程师，2007年3月至2022年12月历任公司机电保障部经理、微型器件事业部副总经理；2022年10月至今任公司董事、副总经理；2024年1月至2024年6月30日任公司半导体芯片事业部经理；2024年7月至今任常州银芯微功率半导体有限公司董事、总经理。
截至目前，孟浪先生直接持有公司股份6,750股，孟浪先生与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-047
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会
的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年11月3日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年11月3日 14点00分
召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月3日
至2025年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第二十七次会议全票审议通过，具体内容详见公司于2025年10月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2025年10月31日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点
常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室
（三）登记方式
符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
1、自然人股东亲自出席股东会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
2、法人股东法定代表人出席股东会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2025年10月31日17:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。
4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议签到
1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2025年11月3日下午13:30-14:00。
2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。
（三）会议联系方式
通信地址：常州市新北区长江北路 19 号常州银河世纪微电子股份有限公司
邮编：213022
电话：0519-68859335
传真：0519-85120202
联系人：李福承、岳欣莹
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2025年10月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州银河世纪微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-045
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、
修订《公司章程》并
办理工商变更登记、新增及修订公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于新增及修订部分治理制度的议案》等议案。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计与内控委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
二、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自2024年1月1日至2025年9月30日，“银微转债”累计共有7,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为218股。
基于上述事项，公司股本由128,902,949股变更为128,903,167股，公司注册资本相应由128,902,949元人民币变更为128,903,167元人民币。
三、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：
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(下转122版)
