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除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。

四、其他说明

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年10月14日

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上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年10月10日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《监事会议事规则》；同时，因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本增加，公司变更注册资本；公司将结合前述情况拟对《公司章程》进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》

同意根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，完善公司管理制度体系，制定、修订公司部分管理制度。制定、修订的公司部分制度自本次董事会审议通过之日起生效，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。董事会逐项审议通过了以下子议案：

1、《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名为〈股东会议事规则〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、《关于修订〈信息披露管理制度〉并合并〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度〉并更名为〈董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉并更名为〈董事薪酬管理制度〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、《关于修订〈募集资金存放与使用管理制度〉并更名为〈募集资金管理制度〉的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

本子议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的上述相关制度。

（三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会第十七次会议决议；

2、第十届董事会审计委员会第十一次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年10月14日

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上海科华生物工程股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年10月10日以邮件方式送达各位监事，会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席易超先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

经审议，监事会认为：根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，同意取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《监事会议事规则》；同意公司依据可转债在转股期内转股后的总股本变更注册资本；同意公司结合前述情况对《公司章程》进行修订。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间认真负责、专业敬业，严格遵循独立、客观、公正的职业准则。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2025年10月14日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第十届董事会审计委员会第十一次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[财会（2023）4号]的规定。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

1、基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

（1）人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1,549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

（2）业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。

79名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分7次、自律处分1次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过龙旗科技（603341.SH）、骄成超声（688392.SH）、荣亿精密（873223.BJ）等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘丽娟，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过正帆科技（688596.SH）、皓元医药（688131.SH）、国缆检测（301289.SZ）等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：周佳欣，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过卫宁健康（300253.SZ）、澳华内镜（688212.SH）、天顺风能（002531.SZ）等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人李飞、签字注册会计师刘丽娟、签字注册会计师周佳欣、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

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二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年10月13日召开第十届董事会审计委员会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅容诚会计师事务所及相关人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。容诚会计师事务所在担任公司2024年度审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵循执业准则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘请容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，并将该事项提请公司第十届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年10月13日召开第十届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所签署相关协议。

（三）监事会对议案审议和表决情况

公司于2025年10月13日召开第十届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。经审议，监事会认为：容诚会计师事务所在担任公司2024年度审计机构期间认真负责、专业敬业，严格遵循独立、客观、公正的职业准则。容诚会计师事务所具备证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。监事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。

（四）生效日期

（下转127版）