国晟世安科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-045

国晟世安科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及投资金额：公司二级控股子公司安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“安徽国晟新能源”）拟计划以23,000万元人民币向国晟环球新能源（铁岭）有限公司（以下简称“铁岭环球”）进行增资，后续投资建设固态电池产业链AI智能制造项目。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

● 本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流动性风险。铁岭环球尚未开展生产经营活动，未来可能会面临在管理、业务经营等方面的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

国晟环球新能源（江苏）有限公司（以下简称“江苏环球”）于2025年8月19日设立铁岭环球作为“年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目”的实施主体。铁岭环球的注册资本10,000万元，目前尚未实缴。

公司为把握固态电池产业增长机遇，拟通过公司二级控股子公司安徽国晟新能源以人民币23,000万元对铁岭环球进行增资，持股51.11%；同时，江苏环球以人民币12,000万元对铁岭环球进行增资，累计持股48.89%。增资完成后，铁岭环球注册资本增加至45,000万元，将纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴君、高飞回避表决，董事会同意公司二级控股子公司安徽国晟新能源以23,000万元人民币向铁岭环球进行增资。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）是江苏环球的实际控制人，江苏环球为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

（四）过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、基本信息

■

2、江苏环球财务数据

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次交易标的为铁岭环球。铁岭环球是新成立公司，没有实际经营人员，尚未开展实际经营业务。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

■

2、截至2025年9月30日，铁岭环球经审计总资产、净资产、净利润均为0。

3、增资前后股权结构

单位：万元

■

（三）出资方式及相关情况

安徽国晟新能源以现金出资，资金计划为7,000万元自有资金和16,000万元银行贷款，具体金额公司将根据实际情况进行一定调整。江苏环球以现金出资，出资时间不晚于安徽国晟新能源。江苏环球与安徽国晟新能源的实缴出资之比不低于认缴出资之比（2.2:2.3）。

四、关联对外投资合同的主要内容

甲方：安徽国晟新能源科技有限公司

乙方：国晟环球新能源（江苏）有限公司

丙方（目标公司）：国晟环球新能源（铁岭）有限公司

第一条增资与交割

1.1 增资入股

1.1.1丙方原认缴注册资本为10000万元。

1.1.2 本次增资前，乙方持有丙方100%股权。

1.1.3 各方一致同意，将丙方注册资本增加至45000万元，其中甲方出资23000万元人民币认购公司新增注册资本23000万元，占丙方51.11%股权；乙方出资12000万元人民币认购公司新增注册资本12000万元，累计占丙方48.89%股权。本次增资完成后，公司股权结构为：

■

1.2增资款项的付款方式

1.2.1 经各方同意，本次增资协议之增资款项，各方根据丙方生产经营需要，逐步进行实缴。

1.2.2 增资款项不得用于偿还丙方的债务，专项用于投资建设固态电池项目。

1.3 交割手续的办理

本协议签署后7日内，丙方负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本、股东、公司章程的变更），乙方有协助办理义务。

第二条公司治理

2.1目标公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权；除法律另有规定外，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过方为有效。

2.2目标公司设董事会，由三名董事组成，由甲方委派二名董事，由乙方委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任；任期三年，任期届满，可连选连任。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方为有效。

2.3目标公司设总经理，由甲方委派人员担任，对董事会负责；公司财务负责人由甲方委派。

第三条违约责任

任何一方违约，应赔偿守约方因此受到的损失；一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第四条争议解决

有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决；各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向本协议原告方所在地人民法院提起诉讼。

第五条生效

本协议经协议各方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜由各方友好协商，并经各方协商一致后另行签署书面补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、关联投资对上市公司的影响

公司本次对外投资是为了发展电池储能业务，铁岭环球拟投资的年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目已取得项目备案手续；并且铁岭环球已取得电池回收及固态电池生产制备所需的知识产权许可使用授权；本项目的固态电池产品植入AI高智能BMS核心模块，将主要服务于具身智能、低空经济、智慧储能、智驾动力等科技领域，目前已签署3份国内销售意向协议，1份国际销售意向协议。铁岭环球本次投资的项目已列入2025年度国家发改委“新型政策性金融工具”首批推荐清单。本次投资符合公司战略方向、能提升公司的核心竞争力。

本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流动性风险。本次对外投资公司拟通过向银行申请长期贷款，降低还款压力。公司可用授信额度充足，与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力，出现流动性风险的时候能够及时补充现金流。同时，公司将持续推行去库存及降本措施，提升盈利能力，加快工程回款，及时补充现金流。

本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，铁岭环球将纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本公司不存在为铁岭环球担保、委托理财，以及铁岭环球占用上市公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险提示

（一）项目推进风险：如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

（二）经济效益不达预期风险：本次投资经过了审慎论证，但在实施过程中，铁岭环球可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发、经营管理等不确定因素影响，导致铁岭环球不能产生预期收益的可能性。

（三）尚未实际经营的风险：铁岭环球尚未开展实际生产经营活动，未来可能会面临在管理、业务经营等方面的风险。

（四）流动性风险：本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流动性风险。

公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注标的公司后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴君、高飞回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年10月14日，公司召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司本次对外投资暨关联交易的相关事项符合相关法律法规的规定，内容及程序合法合规。公司及其他股东均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2025年10月15日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-047

国晟世安科技股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月30日 14点00分

召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月30日

至2025年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2025年10月15日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：国晟能源股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。

2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。

3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。

4、登记方式：

（1）现场登记

股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：

时间：2025年10月29日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

地址：北京市海淀区门头馨园路1号 董事会办公室

（2）其他方式登记

股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：

联系人：杨晓凤

电话：010-88862070-201

地址：北京市海淀区门头馨园路1号 邮编：100093

邮箱：dongshiban@grandsunergytech.com

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

六、其他事项

1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。

2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司董事会

2025年10月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国晟世安科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月30日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-046

国晟世安科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励

对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 授予日：2025年10月14日

● 限制性股票授予数量：340万股

● 股票期权授予数量：280万份

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月14日为预留部分限制性股票与股票期权的授予日。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年10月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年10月8日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈核查公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年11月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

6、2024年12月13日，公司在中登公司上海分公司完成限制性股票登记手续，授予登记限制性股票1,378.4978万股，股票期权数量为1,378.4978万份。

7、2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划关于“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2025年10月14日

2、授予数量：授予限制性股票340万股，占本次激励计划公告时公司总股本64,285.7142万股的0.53%。

3、授予人数：1人

4、授予价格：授予的限制性股票授予价格为每股1.82元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期

授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期和解除限售安排

授予各批次限制性股票的限售期分别为自其授予登记完成之日起12个月、24个月期间激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）公司业绩考核要求

本计划预留授予的限制性股票，在2026-2027的两个会计年度中，分年度进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：

■

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本次激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

7、限制性股票激励对象名单及预留授予情况：

本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（四）股票期权预留授予的具体情况

1、预留授予日：2025年10月14日

2、预留授予数量：授予的股票期权数量为280万股，占本次激励计划公告时公司总股本64,285.7142万股的0.44%。

3、预留授予人数：1人

4、行权价格：授予的股票期权行权价格为3.63元/份。

5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

（1）股票期权的有效期

预留授予股票期权的有效期自其授予之日起至激励对象股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权的等待期和行权安排

预留授予各批次股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）公司业绩考核要求

本计划预留授予的股票期权，在2026-2027的两个会计年度中，分年度进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：

■

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

7、股票期权激励计划的分配

本次激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

二、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）中预留部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为核心技术人员。不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司和本次拟被授予限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会同意确定以2025年10月14日为授予日，向1名激励对象授予限制性股票340万股，授予价格为1.82元/股；向1名激励对象授予股票期权280万份，行权价格为3.63元/份。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，本次授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票与股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励计划授予限制性股票与股票期权将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定授予日为2025年10月14日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日收盘价、授予/行权价格、授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、本次激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

（一）截至本法律意见书出具日，国晟科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》相关规定；

（二）本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2025年10月15日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-044

国晟世安科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十五次会议。本次会议为紧急会议。会议通知于2025年10月13日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-045）。

关联董事吴君、高飞回避表决。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2025-046）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

3、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(公告编号：2025-047）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司董事会

2025年10月15日