(上接14版)

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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象备案登记情况

根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、申港证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的年金产品参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。

3、诺德基金管理有限公司、东方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、中信建投证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

5、东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

6、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖7号私募证券投资基金、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石2号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行相关机构的情况

（一）保荐人（联席主承销商）

1、国金证券股份有限公司

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2、华金证券股份有限公司

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（二）联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）审计机构及验资机构

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（五）评级机构

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至2025年6月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。

本次发行完成前，公司总股本为2,752,152,116股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至3,432,038,758股（预计数），公司前十大股东持股情况如下：

■

注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算。

二、本次发行可转换公司债券对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司股本总额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即2,752,152,116股。

截至本发行情况报告书签署日，公司总股本为2,752,152,116股，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理计划控制发行人29.64%的股份，为公司的控股股东；珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

（六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

联席主承销商中金公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师广东恒益律师事务所认为：

“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事局、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。”

第六节 中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（联席主承销商）声明

本主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

保荐代表人：

朱垚鹏 解明

项目协办人：

李 嵩

国金证券股份有限公司

2025年10月9日

保荐人（联席主承销商）声明

本主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

黄 平

保荐代表人：

李琼娟 袁庆亮

保荐机构法定代表人：

燕文波

华金证券股份有限公司

2025年10月9日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

2025年10月9日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

广东恒益律师事务所

负 责 人：

欧阳奕

经办律师：

黄 卫

经办律师：

吴肇棕

2025年10月9日

审计机构声明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的文号为众环审字（2024）0500685号和众环审字（2025）0500368号的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的文号为众环审字（2024）0500685号和众环审字（2025）0500368号的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

韩振平 王 兵 宋锦锋

会计师事务所负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年10月9日

验资机构声明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的文号为众环验字（2025）0500014号的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的文号为众环验字（2025）0500014的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

韩振平 王 兵

会计师事务所负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年10月9日

评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在本发行情况报告书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评级机构负责人：

万华伟

签字资信评级人员：

杨 哲 朱一汀

联合资信评估股份有限公司

2025年10月9日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

6、中国证监会注册文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、珠海华发实业股份有限公司

地址：珠海市昌盛路155号

联系方式：0756-8282111

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

3、华金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼30层

电话：021-20655588

传真：021-20655508

4、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

珠海华发实业股份有限公司

2025年10月9日