佛燃能源集团股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-082
佛燃能源集团股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》及其附件。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于变更注册资本的情况
2022年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期共计7,294,800股，公司股份总数由945,200,000股增加至952,494,800股。
2023年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期、第二个行权期自主行权股票期权共计7,551,100股，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权股票期权共计2,006,000股，公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票共计24,750,000股，经过上述，公司股份总数由952,494,800股增加至986,801,900股。
2024年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计1,742,678股；公司2023年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股，共计转增296,379,833股；公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票共计2,830,000股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计7,824,926股，完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计2,441,890股；综述，公司股份总数由986,801,900股增加至1,298,021,227股。
2025年1月至今，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司任职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的519,966股限制性股票，因此公司股份总数由1,298,021,227股减少至1,297,501,261股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计892,956股，公司股份总数由1,297,501,261股增加至1,298,394,217股。
依据上述事项,公司拟变更注册资本，由人民币94,520万元变更为人民币129,839.4217万元。
三、《公司章程》其附件的具体修订情况
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、整体删除《公司章程》“第八章 监事会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
《公司章程》具体修订内容对照表如下。《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订的内容同步调整。
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除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。本次修订事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-076
佛燃能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人，会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
根据公司经营发展需要，会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司增资31,000万元人民币，由其在完成收购弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”）100%股权后，向弗立科思公司增资31,000万元人民币；由弗立科思公司按持股比例向其参股公司VENEX Holding Company Limited（以下简称“VENEX公司”）增资31,000万元人民币或等值外币，用于VENEX公司向其子公司广东臻为绿源能源科技有限公司增资以投资建设佛山绿色甲醇项目。
关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。
表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-078）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于向子公司增资用于支付佛山福能智造科技有限公司51%股权收购款的议案》
根据公司经营发展需要，会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）增资14,430万元人民币，在佛山福能智造科技产业园完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额25%以上后，由佛燃科技向福能东方装备科技股份有限公司支付佛山福能智造科技有限公司51%股权的收购款。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
为进一步优化气源结构、降低气源采购成本，会议同意公司控股子公司武强县中顺天然气有限公司与河北省天然气有限责任公司签署《天然气供用气合作协议》。
本次关联交易事项提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
关联董事纪伟毅先生回避表决。
表决结果：7票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司审计工作的连续性，会议同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构，聘期一年。
本次事项提交董事会审议前，已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于续聘公司审计机构的公告》（公告编号：2025-080）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的议案》
会议同意公司开展外汇衍生品交易业务，交易额度不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用金融机构授信额度，无需额外提供保证金。
会议提请股东大会同意董事会授权公司财务管理部在年度审批额度内负责闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务的具体操作实施。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-081）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》
会议同意公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为“《股东会议事规则》”）、《董事会议事规则》相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的的公告》（公告编号：2025-082）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程》（2025年10月）、《股东会议事规则》（2025年10月）、《董事会议事规则》（2025年10月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
会议同意公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会审计委员会工作细则》（2025年10月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
为规范公司的外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，会议同意结合公司实际情况，制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《外汇衍生品交易业务管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于制定〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
会议同意公司制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》
根据《公司章程》相关规定，经提名委员会资格审查、董事会审议，同意公司股东港华燃气投资有限公司提名的周衡翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交股东大会选举。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于董事、监事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-083）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-084）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、第六届独立董事专门会议第十次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2025年10月16日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-077
佛燃能源集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席周衡翔先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
公司本次增资暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-078）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本，提升控股子公司市场竞争力，本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则，符合商业惯例，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。会议同意本次事项，并同意将本次事项提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（下转102版）
