青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
（上接78版）
8.1本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费、诉讼/仲裁费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
8.2若受让方违反本协议约定，未按照本协议第3.3条约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的【0.02】%向转让方支付违约金。
8.3若因转让方原因导致未能按本协议第3.5条约定及时向工商管理部门申请办理标的股权过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股权转让款的【0.02】%向受让方支付违约金。
8.4本次交易完成后，如证券监管机构或司法部门认定上市公司在交割日前发生财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受损的，保证方应连带地向受让方赔偿损失。
第十一条 协议成立及生效
11.1本协议自各方自然人签字、非自然人的法定代表人或其授权代表签字或加盖人名章并加盖公章之日起生效。
第十四条 适用法律和争议解决
14.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
四、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，溢峰科技、李松强、王封向朗宁宜和转让的上市公司43,233,875股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署日，欣世置业将所持上市公司18,000,000股股份对应的表决权委托给青海重机，该18,000,000股股份为无限售流通股，存在质押的情况，具体如下：
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中股份/股权协议转让部分对应的转让价款总额合计为人民币34,957.19万元，股份/股权转让价款的支付见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺：本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
信息披露义务人将依法行使权利，适时对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整。根据《股份转让协议》，受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，受让方有权向上市公司董事会推荐总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。
届时，如对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保证上市公司的独立性，就上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业/本人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人控制的其他企业担任高级管理人员职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业/本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人目前所控制的企业与上市公司业务不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。
2、本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；
3、如本企业/本人未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
在本企业/本人为上市公司控制方期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。
为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本企业/本人及控制的企业将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业/本人不会利用上市公司控制方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人优于独立第三方的交易条件或利益。
3、本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控制方的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用控制方地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。
以上承诺在本企业/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人朗宁宜和成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
信息披露义务人的执行事务合伙人朗宁能源成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、由于欣世置业将所持上市公司18,000,000股股份对应的表决权委托给青海重机，本次权益变动涉及委托表决权部分的股份存在被质权人行使质权等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使上市公司存在实际控制人控制权不稳定的风险，存在信息披露义务人无法对上市公司实施实际控制的风险。
五、因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，上市公司股票自2025年4月23日开市起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司出现第9.3.1条规定的情形，上市公司股票将被终止上市。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的主要负责人名单；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议文件；
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）信息披露义务人及其主要负责人关于前6个月内二级市场交易情况的自查报告；
（七）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；
（八）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：_________________
祝镓阳
2025年10月17日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： _________________ _________________
竟 乾 张瑞平
财务顾问协办人： _________________
刘 瑞
法 定 代 表 人： _________________
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
2025年10月17日
信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：_________________
祝镓阳
2025年10月17日
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：朗宁（杭州）能源有限公司
委派代表（或授权代表）：________________
祝镓阳
年 月 日
青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST海华
股票代码：600243
信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路1号
通讯地址：西宁市大通县体育路1号
信息披露义务人：青海溢峰科技投资有限公司
注册地址：青海省中小企业创业园
通讯地址：青海省中小企业创业园
权益变动性质：减少
签署日期： 2025年10月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）信息披露人一：
1、公司名称：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路1号
法定代表人：于世光
注册资本： 20262.35万
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91630000710484505T
成立时间：2001年12月25日
营业期限至：2031年12月24日
通讯地址：西宁市大通县体育路1号
2、董事及主要负责人情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。
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（二）信息披露人二：
1、公司名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册地址：青海省中小企业创业园
法定代表人：张杰
注册资本： 6333.333300万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
统一社会信用代码：916329006619195834
成立时间：2007年12月12日
2、董事及主要负责人情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次交易的目的
为了更好地支持上市公司持续稳定发展，促进上市公司长期、健康、可持续发展，提高公司经营、决策的效率，引入朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截止本报告签署日，信息披露义务人无计划在未来12个月内减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人青海重型直接持有青海华鼎股份为19,200 股（占青海华鼎总股本的0.0044%），同时青海欣世置业有限公司、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎1800万股（占青海华鼎总股本的4.10%）和1800万股（占青海华鼎总股本的4.10%）股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使，同时，限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外），青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的股份为3601.92万股（占青海华鼎总股本的8.2%）。
本次权益变动为：宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）与朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权的协议》，宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）将持有青海溢峰科技投资有限公司70%转让朗宁宜和，进而能够支配青海重型通过直接持股、表决权委托的方式享有上市公司4.1044%股份对应的表决权。同时溢峰科技和王封分别将持有上市公司1,800万股和3,291,375股转让给朗宁宜和（合计受让21,291,375股股份，占上市公司股份总数的4.85%）；另王封将其所持9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使。收购方朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过收购十样锦所持青海溢峰70%的股权以及表决权委托等协议安排能够控制上市公司6.36%股份对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份对应的表决权。上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动人协议之解除协议》，双方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系。上市公司控股股东由青海重型变更为朗宁宜和。
本次权益变动后：青海重型直接持有上市公司19,200股股份，受青海欣世置业有限公司委托股份1,800万股（占青海华鼎总股本的4.10%）。
二、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人所支配的青海华鼎股份不存在质押情况，不存在司法冻结等其他权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内没有买卖青海华鼎股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的本报告书。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司
法定代表人：于世光
签署日期：2025年10月17日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青海溢峰科技投资有限公司
法定代表人：张杰
签署日期：2025年10月17日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司
法定代表人：于世光
签署日期：2025年10月17日
信息披露义务人：青海溢峰科技投资有限公司
法定代表人：张杰
签署日期：2025年10月17日
青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST海华
股票代码：600243
信息披露义务人：王封
住所/通讯地址：山东省菏泽市牡丹区人民路
一致行动人：于世光
住所/通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
股份变动性质：减少
签署日期：2025年10月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）王封
■
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人基本情况如下：
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接或间接拥有除持有*ST海华55,028,739股股票对应的表决权，占上市公司总股本的12.53%。不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
为了更好地支持上市公司持续稳定发展，促进上市公司长期、健康、可持续发展，提高公司经营、决策的效率，引入朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东，实际控制人由王封变更为祝镓阳、张栋、占舜迪。
二、未来12个月内继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截止本报告披露日，信息披露义务人在未来12个月无减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接或间接拥有上市公司55,028,739股股票对应的表决权，占上市公司总股本的12.53%。
本次权益变动后，王封直接或间接拥有上市公司0股股票对应的表决权，占上市公司总股本的0.00%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，青海溢峰科技投资有限公司、青海欣世置业有限公司分别将4.1%的股份表决权委托给青海重型机床有限责任公司。2022年12月25日，于世光与王封签署《一致行动协议》，同意与王封在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。王封直接或间接拥有上市公司55,028,739股股票对应的表决权，占上市公司总股本的12.53%。
本次权益变动：宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）与朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权的协议》，宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）将持有青海溢峰科技投资有限公司70%转让朗宁宜和，进而能够支配青海重型通过直接持股、表决权委托的方式享有上市公司4.1044%股份对应的表决权。同时溢峰科技和王封分别将持有上市公司1800万股和3,291,375股转让给朗宁宜和（合计受让21,291,375股股份，占上市公司股份总数的4.85%）；另王封将其所持9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使。收购方朗宁宜和直接持有上市公司9.85%的股份，通过收购十样锦所持青海溢峰70%的股权以及表决权委托等协议安排能够控制上市公司6.36%股份对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。上述交易同时，于世光与王封签署《一致行动人协议之解除协议》，双方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系。
朗宁能源系朗宁宜和的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有朗宁宜和40.00%的出资额，负责朗宁宜和的日常经营管理，对外代表朗宁宜和。祝镓阳、占舜迪、张栋分别持有朗宁能源40%、30%、30%的股权，合计持有朗宁能源100%的股权。2025年10月17日，祝镓阳、占舜迪、张栋签署了《关于青海华鼎实业股份有限公司之一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”），约定在处理有关上市公司的决策事项时均采取一致行动，并就采取一致行动的方式、决策事项的涵盖范围、协议有效期以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制等事项进行了约定。综上，朗宁宜和的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，三人共同控制朗宁宜和。
本次权益变动后，王封直接持有上市公司股份9,874,125股，对应的表决权为0股。
本次权益变动完成后，信息披露人本次权益变动前后变动情况如下：
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三、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
除本报告书披露事项外，本次权益变动无附加特殊条件，双方未就股份表决权的行使作出其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明；
（二）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于公司证券法务部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王封
签署日期：2025年10月17日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
于世光
签署日期：2025年10月17日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
王封
签署日期：2025年10月17日
信息披露义务人：
于世光
签署日期：2025年10月17日
