通化东宝药业股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及修订和新增部分治理
制度的公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-065

通化东宝药业股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及修订和新增部分治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2025年10月17日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订和新增部分治理制度的议案》。同日公司召开了第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》以及公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的相关表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；原《公司章程》中“总经理、副总经理”的表述修改为“总裁、副总裁”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议。

董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。

上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、修订和新增部分公司治理制度的相关情况

为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对相关治理制度进行了修订和新增。具体情况如下：

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上述修订和新增的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

按上述列表所示，部分治理制度尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年10月18日

附件：

《公司章程》修订对照表

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证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-063

通化东宝药业股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第十八次会议，于2025年10月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年10月10日以书面和电子邮件方式发出。2025年10月16日，公司收到董事长李佳鸿先生提交的《关于提议董事会回购公司股份的函》，因增加临时议案，公司于2025年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出了补充通知。全体董事一致同意豁免临时提案会议通知期限。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订和新增部分治理制度的公告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订和新增，具体内容如下：

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内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订和新增部分治理制度的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。

（下转102版）