通化东宝药业股份有限公司

（上接101版）

内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份用于员工持股计划及/或股权激励。

公司本次回购股份的具体方案如下：

1.回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3.回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

5.回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励。在回购股份价格不超过人民币10元/股（含），资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于200万股，占公司当前总股本的0.10%，不超过400万股，占公司总股本的0.20%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

6.回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

7.回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过了《关于办理本次回购股份事宜具体授权的议案》；

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授 权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

（六）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年10月18日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-067

通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价

交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励；

● 回购股份价格：不超过人民币10元/股（含）；该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份数量：依照回购价格上限测算，预计回购股份数量不低于200万股（含）且不超过400万股（含），具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准；

● 回购股份方式：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、回购提议人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划及/或股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2025年10月16日，通化东宝药业股份有限公司（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。

2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第十八次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，因此本次回购方案经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份用于员工持股计划及/或股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励。在回购股份价格不超过人民币10元/股（含），资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于200万股，占公司当前总股本的0.10%，不超过400万股，占公司总股本的0.20%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照本次回购金额下限2,000万元（含）和本次回购金额上限4,000万元（含）进行测算,回购价格上限10元/股（含）测算，预计回购股份数量200万股，占公司目前已发行总股本0.10%；预计回购股份数量400万股,占公司目前已发行总股本的0.20%。

若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划及/或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构影响以回购完结或回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年6月30日（未经审计）,公司总资产784,711.00万元，归属于上市公司股东的净资产612,096.78万元，流动资产246,139.57万元。若本次回购资金上限人民币4,000万元全部使用完毕,按2025年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.51%、0.65%、1.63%，占比相对较小。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司控股股东东宝实业集团股份有限公司(以下简称”东宝集团”)前6个月存在股份增持计划,具体情况如下:

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，控股股东东宝集团计划通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份。增持比例不低于公司总股本1%，即19,817,341股，不超过公司总股本2%，即39,634,681股。实施期限为自2024年10月31日起12个月内（即2024年10月31日至2025年10月30日）。

截至2025年10月17日，已增持股份22,124,109股，占公司总股本的1.13%，增持计划尚未实施完毕。该事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-099)。

除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、回购提议人、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，并收到回复如下:

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

回购提议人系公司董事长李佳鸿先生。2025年10月16日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，拟在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励。提议人李佳鸿先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人：公司董事长李佳鸿先生

提议时间：2025年10月16日

提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人回购期间不存在减持计划，若有增持计划将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划和股权激励计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会并授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，存在已回购未使用部分股份被注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年10月18日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-066

通化东宝药业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“大信”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际会计师事务所”）

● 变更会计师事务所的简要原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就该事项与北京德皓国际会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。

● 公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项均无异议。本事项尚须提交公司股东会审议。

一、拟选聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3,945人，其中合伙人175人，注册会计师1,031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元，其中证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。同行业上市公司审计客户9家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：李楠

拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业,2025年开始拟为公司提供审计服务。近三年签署长春高新、百克生物、长春燃气、吉林奥来德等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：王博

拥有注册会计师执业资质、高级会计师。2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业,2025年开始拟为公司提供审计服务。近三年签署百克生物、吉林奥来德等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。

（3）项目质量复核人员：吴秀英

拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业,2025年开始拟为公司提供审计服务。近三年复核长春高新、百克生物、长春燃气、吉林奥来德等上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度及竞争性谈判结果多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税），较上一期审计费用未发生变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2024年度聘任北京德皓国际会计师事务所为公司提供审计服务，审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2024年度出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所作为本公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次会计师事务所变更事宜与北京德皓国际会计师事务所进行了充分沟通，北京德皓国际会计师事务所对变更事宜无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、选聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查，认为，大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025 年度财务审计和内部控制审计工作的需求。审计委员会同意向董事会提议选聘大信会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年10月17日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会一致同意聘任大信会计师事务所作为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。同意将该事项提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年10月18日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-069

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年11月3日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月3日 10点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月3日

至2025年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。已于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2025年10月31日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2025年10月31日上午9：00至下午16：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435一5088025 5088126

传 真：0435一5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年10月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的第十一届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月3日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-068

通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价

交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励；

● 回购股份价格：不超过人民币10元/股（含）；该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份数量：依照回购价格上限测算，预计回购股份数量不低于200万股（含）且不超过400万股（含），具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准；

● 回购股份方式：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、回购提议人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划及/或股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2025年10月16日，通化东宝药业股份有限公司（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。

2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第十八次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，因此本次回购方案经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份用于员工持股计划及/或股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励。在回购股份价格不超过人民币10元/股（含），资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于200万股，占公司当前总股本的0.10%，不超过400万股，占公司总股本的0.20%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照本次回购金额下限2,000万元（含）和本次回购金额上限4,000万元（含）进行测算,回购价格上限10元/股（含）测算，预计回购股份数量200万股，占公司目前已发行总股本0.10%；预计回购股份数量400万股,占公司目前已发行总股本的0.20%。

若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划及/或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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（下转103版）