广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-033
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年10月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知已于近日以通讯和专人送达方式发出给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，同意提名张金成先生、陈婷女士、杨光先生为第六届董事会非独立董事候选人。
该议案尚需提交股东大会审议通过。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，同意提名林海先生、迟力峰女士、赵世君先生为第六届董事会独立董事候选人。
该议案尚需提交股东大会审议通过。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2025-036），修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际需要，同意修订 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《证券投资管理制度》《对外捐赠管理制度》《累积投票制实施细则》《内部问责制度》《信息披露事务管理制度》《总经理工作细则》《分红管理制度》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《融资管理制度》《独立董事会年度报告工作制度》《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》《对外提供财务资助管理制度》《内幕信息管理制度》《子公司管理制度》《董事、高管持有和买卖公司股票管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》；同意制订《独立董事专门会议工作制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》《内部审计管理制度》。
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《累积投票制实施细则》《分红管理制度》《投资者关系管理制度》需提交股东大会审议。制定及修订后的相关制度全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案属于关联交易事项，关联董事张金成回避表决。
为满足公司战略发展的需要和资金安排，公司拟向关联方西藏博鑫科技发展有限公司借款，借款额度不超过4,000万元，借款期限不超过12个月，借款利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且无需提供任何形式的担保。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全体同意将该议案提交公司董事会审议并发表了意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。
6、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2025年11月6日召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025年10月21日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-035
广东群兴玩具股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司进行董事会换届选举，于2025年10月20日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
经公司第五届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名张金成先生、陈婷女士、杨光先生为第六届董事会非独立董事候选人；同意提名林海先生、迟力峰女士、赵世君先生为第六届董事会独立董事候选人。上述候选人员简历见附件。
三位独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其中赵世君先生为具备会计专业资质的独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审查无异议后，公司股东大会方可进行表决。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需经公司2025年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。董事会任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司第六届董事会董事候选人中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一，独立董事兼任境内上市公司独立董事均未超过三家。本次换届选举完成后，第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第五届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025年10月21日
非独立董事候选人简介
张金成，男，中国国籍，1979年出生，博士研究生，无永久境外居留权。2006年获得苏州大学硕士学位，2014年获得苏州大学博士学位。曾任中茵股份有限公司监事、监事长，西藏中茵集团有限公司副总裁。2020年2月起至今就职于公司，2020年12月至今任广东群兴玩具股份有限公司董事长、总经理。
截至目前，张金成先生直接持有公司2.7727%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张金成先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
陈婷，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江苏科技大学财务管理学学士，中级会计师。曾就职于金科地产集团股份有限公司，有多年财务管理经验。2020年4月28日加入公司，任公司财务部经理，2020年9月22日至今，任公司董事、副总裁、财务总监。
陈婷女士持有公司0.8110%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈婷女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
杨光，男，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权。杨光先生拥有丰富的国内外高科技研发与风险投资经验，曾担任世铭投资（SMC Capital）投资副总裁，负责新兴产业的投资，在此之前，曾在以色列VC机构Infinity任职3年，担任高级投资经理，负责中早期中以高科技项目投资。在从事风险投资之前，曾担任韩国SK电信经理，在日本和韩国工作多年。上海交通大学电子工程学士和硕士，上海交通大学创业导师。现任上海曜途投资管理有限公司创始合伙人。
截至目前，杨光先生持有公司0.4542%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨光先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
独立董事候选人简介
林海，男，1965年3月出生，中国国籍。2000年毕业于浙江大学计算机系，获计算机科学与技术专业博士学位，浙江大学教授，博士生导师。林海先生多年来一直从事计算机图形学、科学计算可视化等方面的研究，具有丰富的理论和实践经验。作为项目负责人承担国家自然科学基金项目四项，国家863高技术项目三项。曾于2000年9月赴英国De Montfort大学计算机系进行访问研究，参加了欧盟第五框架的项目VAKHUM和MultiMod的研究，在多模态医学影像数据的可视化研究有较多积累。林海教授所领导的课题组在科学计算可视化、信息可视化、面向领域的可视分析等方面取得了一系列重要研究成果。在研究面向领域的可视计算分析方面，提出了影像和数据的高效分割、分析和高效交互可视化等方法，自主研发了通用可视化计算平台，开展了在医学、气象和地质勘探领域海量复杂数据对象的属性分析。2022年10月至今任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
截至目前，林海先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；林海先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
迟力峰，女，1957年出生，中国国籍，德国永久境外居留权。现任苏州大学功能纳米与软物质研究院教授。于1989年获哥廷根大学博士学位，曾在德国美因茨大学、德国巴斯夫公司、德国明斯特大学、吉林大学等机构工作或访问。
迟力峰院士主要以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作，累计发表SCI论文近500篇，包括Nature，Science，J. Am.Chem.Soc.，Angew.Chem.Int.Ed.，Acc.Chem.Res.，Adv. Mater.等。获美国ACS Nano Lectureship奖（2016），IUPAC化学化工杰出女性奖（2017）。2020年入选中国化学会首批会士、欧洲科学院（Academia Europaea）外籍院士，2021年入选中国科学院院士。先后主持国家自然科学基金委重大研究计划、重点项目、国际合作项目、重大科研仪器研制项目和科技部重点研发任务课题多项。迟力峰院士以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作。其中表界面分子科学方向主要运用原子力显微镜（AFM）和扫描隧道显微镜（STM）开展表界面物理化学的研究。从原子、分子分辨的水平上对功能材料在模型化表界面的组装、结构、性质及在位反应过程做出系统性工作，探索新型碳基功能材料的应用基础。表界面智能材料方向主要聚焦于结构化功能材料表界面、响应性表界面和智能感知器件/系统等研究领域，其研究目标在于发展新型智能材料的精准制备和性质调控方法，并以此基础开展多功能感知和智能传感系统研究。迟院士多次受邀在国际国内学术会议上作特邀报告。曾荣获2018年苏州市劳动模范、2022年第三届江苏省“十佳研究生导师”、2023年苏州大学一东吴证券科技创新重大贡献奖、2023年江苏省“最美科技工作者”等奖项和称号，迟力峰院士领衔的“智能响应界面与技术创新团队”成功入选2023年苏州市顶尖人才团队。
截至目前，迟力峰女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；迟力峰女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
赵世君，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士，上海对外经贸大学会计学院教授。中国注册资产评估师非职业会员。历任上海对外经贸大学会计系主任、会计学院执行院长、学校工会经费审查委员会主任。曾任黑龙江北大荒农业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司、龙元建设股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司等多家公司的独立董事。现任上海对外经贸大学会计学院教学指导委员会主任及会计专业教授，兼任浙商证券股份有限公司投行部独立内核委员、同时担任思源电气股份有限公司、宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
截至目前，赵世君先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；赵世君先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的条件；（4）最近三年内受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被最高人民法院列入“失信被执行人”名单。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-036
广东群兴玩具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；
3、增加独立董事、控股股东和实际控制人、董事会专门委员会等相关内容。
4、修订内部审计有关内容。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订对照表如下：
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（下转86版）
