（上接85版）
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上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理本次《公司章程》的工商变更登记及章程备案，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025年10月16日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-037
广东群兴玩具股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要和资金安排，公司拟向关联方西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）借款。西藏博鑫系公司股东、董事长兼总经理张金成实际控制的公司，基于全力支持公司发展的原则，经与公司协商一致，拟向公司提供借款，具体事宜如下：
（一）借款基本情况：
1、借款额度：不超过4,000万元人民币；
2、借款期限：不超过12个月；
3、借款利率：参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率；
4、担保措施：无需提供任何形式的担保。
截至公告披露日，张金成先生直接持有公司股票17,094,000股，占总股本的2.77%，担任公司董事长兼总经理；张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100%的股份，与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议情况：
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事张金成先生回避了表决。在提交董事会审议之前，该议案已由公司独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意该议案，并提交董事会审议。
本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）西藏博鑫基本情况
1、公司名称：西藏博鑫科技发展有限公司
2、住所：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村4组拉热路34号
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：张金成
5、注册资本：5,000万元
6、统一社会信用代码：91540124MACP4CQX1B
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
8、股权结构
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（二）关联关系
西藏博鑫系公司股东、董事长兼总经理张金成先生实际控制的企业。
（三）是否为失信被执行人
西藏博鑫不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
参照执行不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率。本次关联交易的定价遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
为满足公司战略发展的需要和资金安排，公司拟向西藏博鑫借款不超过人民币4,000万元，借款期限不超过12个月（自实际划款之日起算），在总金额范围内可循环使用，年利率按照不超过中国人民银行规定的贷款市场报价利率执行，付息及还款方式为到期一次性还本付息。本次借款无需公司提供任何形式的担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于偶发性关联交易，该关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，完全符合公司和全体股东的利益，不存在向关联方输送利益或损害公司及其他股东利益的情况。相关审批程序严格遵循了法律法规及公司章程的有关规定。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与关联方西藏博鑫（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计实际发生的各类关联交易总金额为0万元。
七、独立董事专门会议审查意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事专门会议发表如下意见：
作为公司的独立董事，我们认为本次关联交易借款将用于补充公司的流动资金，有助于保障公司正常运转和满足业务发展需求。该交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。本次交易的相关审批程序严格遵循法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易的议案，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025 年10月21日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-039
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002），公司拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公司（以下简称“标的公司”）不低于51%的股权。因各方未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大资产重组事项的情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项概述
2025年2月25日，公司与标的公司股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的标的公司不低于51%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，并与交易对方就具体交易方案等事项进行反复协商、论证及完善。在筹划本次重组事项过程中，公司按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
2025年2月25日，公司与标的公司股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，具体内容详见公司于2025年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-002）。
2025年3月26日、2025年4月25日、2025年5月23日、2025年6月23日、2025年7月23日、2025年8月22日、2025年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-004、2025-005、2025-020、2025-023、2025-025、2025-026、2025-032）。
三、关于终止本次重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易双方以及中介机构稳步推进本次重大资产重组各项工作，开展了商业、法律、财务等专项尽职调查。交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次协商，但未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
本次交易尚处于筹划阶段，公司此前尚未对本次重大资产重组事项履行董事会、股东大会审议程序，未披露本次重大资产重组的正式方案，本次重大资产重组事项尚未正式实施，故终止重大资产重组事项无需提交董事会、股东大会审议。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，截至本公告披露之日，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后做出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
未来，公司将继续围绕既定的战略目标，有序开展各项经营管理工作，积极地通过内生式与外延式发展相结合的模式，推动公司长期健康发展，持续提升公司发展质量和公司价值，更好地回报全体股东。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司承诺自终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他说明
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2025年10月21日
