国轩高科股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-074

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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注：公司归属于上市公司股东的净利润本报告期比上年同期大幅上涨，除受公司业务规模进一步扩大影响外，主要系公司早期持有的奇瑞汽车（股票代码：HK.9973）股份因其港股上市以至公允价值大幅变动影响。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。该事项已经公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司2024年年度权益分派已实施完毕，实际分红金额为1.79亿元。具体内容详见公司于2025年7月11日在指定信息披露媒体上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040）。

2、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》和《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的议案》，公司拟在江苏省南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目，并在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产20GWh新能源电池基地项目，项目投资总额均为不超过人民币40亿元（最终金额以实际投资为准)。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》（公告编号：2025-049）和《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的公告》（公告编号：2025-050）。

3、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。公司已为本次符合行权条件的1,406名激励对象共计942.048万份期权办理完成自主行权申请，行权价格为18.47元/股，可行权期限为自2025年9月11日至2026年7月7日止，具体内容详见公司于2025年9月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-065）。截至2025年9月30日第三个行权期共计行权827.7263万份，公司股本总额增至1,813,734,748股。

4、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》等。公司拟向不超过700名激励对象授予不超过1,120.2539万股公司股份，认购价格21.07元/股。该事项已经公司2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年9月24日在指定信息披露媒体上披露的《公司第五期员工持股计划》及其他相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：国轩高科股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

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法定代表人：李缜 主管会计工作负责人：张一飞 会计机构负责人：赵华

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李缜 主管会计工作负责人：张一飞 会计机构负责人：赵华

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

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（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-076

国轩高科股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本

暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会

为全面贯彻落实相关法律法规要求，提升公司治理水平，进一步规范公司运营管理机制，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度、条款等相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职位。

二、公司注册资本变更情况

2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，拟授予激励对象的股票期权数量为6,000万份。同意向符合条件的1,757名首次授予激励对象授予4,800.00万份股票期权，预留授予股票期权1,200.00万份。

2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2022年激励计划首次授予的激励对象人数由1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份，预留授予的股票期权总数由1,200.00万份调整为1,193.75万份，授予总量由6,000.00万份调整为5,968.75万份。

2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），2022年激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权。

2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，首次授予部分激励对象共计行权14,531,360份，公司股本总额由1,778,874,835股增至1,793,406,195股，公司注册资本由1,778,874,835元增至1,793,406,195元。

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止，首次授予部分激励对象共计行权12,051,290份，公司股本总额由1,793,406,195股增至1,805,457,485股，公司注册资本由1,793,406,195元增至1,805,457,485元。

2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2025年9月11日至2026年7月7日止，截止2025年9月30日共计行权827,7263份，公司股本总额由1,805,457,485股增至1,813,734,748股，公司注册资本由1,805,457,485元增至1,813,734,748元。

综上所述，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1,778,874,835元变更至1,813,734,748元。

三、《公司章程》及其附件修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》修订对照表详见附件。因删除或新增条款、调整条款顺序，制度全文中原各条款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号的依次变化。本次修订对照表仅列出主要修订条款，实际修订的全部内容请以制度全文为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

四、部分管理制度修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性梳理并修订。具体情况如下表所示：

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其中，《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法》《募集资金管理办法》《对外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日

附件：

《公司章程》修订对照表

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(下转106版)