(上接219版)

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自标的股权交割完成之日起15个工作日内，甲方向戊方1支付2,447,993.18元，向戊方2支付1,632,109.15元，戊方3支付815,884.03元。

②第二期交易对价支付

自金圣源2025年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的60%，共计28,213,208.19元。若金圣源2025年度实现的净利润不足700万元，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。

③第三期交易对价支付

自金圣源2026年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的30%，共计14,106,604.09元。若金圣源2026年度实现的净利润不足1,200万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。

④第四期交易对价支付

自金圣源2027年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的10%，共计4,702,201.36元。若金圣源2027年度实现的净利润不足1,300万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。

3、标的股权交割

（1）本协议生效后30个工作日内，各转让方应当无条件将各自持有的标的股权在市场监督管理部门过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。

（2）标的股权交割完成后，标的公司股东及各自持股情况如下：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和存在尾差，系四舍五入所致。

（3）标的股权交割完成后，标的公司股东按各自持有比例享有股东权利，并承担相应的股东义务。

4、业绩承诺及补偿

（1）乙方、丙方及丁方作为业绩承诺及补偿义务人承诺，2025年度、2026年度及2027年度，标的公司各年度实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元（以下简称“承诺净利润”），且在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系（以下简称“客户导入”），包括但不限于比亚迪、理想汽车等。

（2）甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司进行审计，经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。

（3）业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到当年期末累计承诺净利润的，则各补偿义务人应当对甲方进行现金补偿，具体补偿标准如下：

各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×各业绩承诺方取得的本次交易对价－各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额。

在计算各年度应补偿金额时，若应补偿金额为负数的，按零取值。

业绩承诺期届满后，若整体应补偿金额大于累计已补偿金额，则各补偿义务人应就差额部分向甲方继续进行现金补偿；若整体应补偿金额小于累计已补偿金额，则超额补偿部分甲方应予以退回。

业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺方各自取得的本次交易对价/业绩承诺方合计取得的本次交易对价，具体为：乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担当期全部应补偿金额，并由补偿义务人在当期审计报告出具后的30日内支付至甲方账户。

任一承诺年度内，补偿义务人未按照本协议的约定对甲方进行足额补偿的，则不足部分由甲方在尚未支付的交易对价中予以扣除，如尚未支付的交易对价不足以补偿的当年应补偿金额的，则补偿义务人应当另行以现金方式予以补偿。

（4）若标的公司未完成客户导入目标的，且标的公司在承诺年度内实际实现的净利润总额低于3,200万元的，则补偿义务人应当按标的股权交易对价的5%对甲方进行另行补偿。该项补偿由乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担，并于金圣源2027年度审计报告出具后的30日内支付完毕。

（5）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额，不超过该业绩承诺方本次交易中向甲方出售其持有的金圣源股权所获得的交易对价。

5、期间安排及损益承担

（1）自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，转让方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司持续正常经营，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（2）标的公司自评估基准日至交割日止产生的损益由本次交易完成后的金圣源全体新老股东按持股比例享有及承担。

6、人员安置

（1）鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易行为而导致人员安排问题。

（2）甲方同意在标的股权交割后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的公司的人员稳定。

7、公司治理

（1）标的股权交割完成后，标的公司将按照法律法规及公司章程规定的程序召开股东会，改选标的公司董事会。标的公司董事会设3名董事，甲方有权提名2名董事候选人，丙方有权提名1名董事候选人。各方在标的公司股东会就上述人选进行表决时投赞成票。

（2）本次交易完成后，标的公司核心人员（名单请见本协议附件）与标的公司应签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议。

服务期内，前述人员应当严格遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所制定的规范性文件的规定，严格遵守甲方及标的公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。

8、标的公司未分配利润处理

标的公司未分配利润及留存收益由本次交易完成后的标的公司全体新老股东按持股比例享有及分配。

9、税费承担

（1）因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人分别承担，但甲方有权依法代扣代缴。

（2）因本次交易而发生的相关费用由协议各方按照相关规定各自承担。

10、本协议的生效、变更及解除

（1）本协议由各方或其法定代表人、授权代表签字盖章后成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。

（2）本协议经协议各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

（3）任何一方严重违反本协议的，则守约方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易对公司经营情况的影响

上市公司主要从事非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的生产和销售，其中，非织造材料制品业务方面，公司主要产品为非织造布清洁、卫生用品等。标的公司的主营业务系上市公司主要产品在汽车表面防护细分领域的下游应用，双方存在较大的协同空间。

本次交易完成后，上市公司进一步从非织造布原料向产业链下游延伸，将公司非织造材料制品业务从清洁、卫生等民用一次性消费品拓展至车规级防护产品领域，实现补链、强链、延链。依托金圣源拥有的整车厂及配套厂优质客户资源，公司将迅速切入汽车产业链市场，有利于公司进一步精准把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，积极研发、拓展新产品。

后续双方充分发挥各自在非织造布材料和汽车用品领域的各项优势，加强资源共享，提升协同效应，在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，推动从汽车表面防护产品向车内吸音隔热材料、空气过滤净化材料、顶篷衬里、汽车地毯等各类内/外饰件及零部件延伸，将有助于将金春股份的非织造布材料运用到更广的场景，巩固并进一步提升公司在非织造材料行业的竞争优势，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，拓展公司业务领域，推动公司业务规模增长和盈利水平提升。

（二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。如果标的公司未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果标的公司未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。

本次交易资金来源为自有或自筹资金，本次交易对价占公司最近一期货币资金余额的比例约13.49%，本次交易将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉。

（三）交易完成后可能产生关联交易的说明

本次交易前，公司存在向标的公司进行关联销售的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；标的公司除存在向公司进行关联采购外，还存在少量其他关联交易。

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间原有的关联交易均将内部化，该部分关联交易金额将对应减少，与此同时，标的公司原有其他关联交易将成为上市公司新增关联交易，公司将依据相关法律法规履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

综上，本次收购符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格依据具有证券业务资格的评估机构对标的公司的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。

七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与金瑞集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总额为1,135.51万元，均为日常关联交易。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议意见

公司于2025年10月24日召开了第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

全体独立董事认为：公司收购控股股东金瑞集团下属企业安徽金圣源材料科技有限公司的控股权，有助于增强公司可持续发展能力，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次收购行为，参考了中水致远资产评估有限公司的资产评估报告，定价公允合理，董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决，该事项不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

董事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。董事会在对该议案进行审议时，全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

（三）监事会审议情况

公司于2025年10月24日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够完善公司上下游产品的配套，拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。全体监事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

九、风险提示

（一）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据交易安排，金瑞集团、张呈、刘利军等3名交易对方已承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元，累计承诺净利润不低于3,200万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

此外，本次交易中标的资产交易作价为5,191.80万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为4,702.20万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的交易对价。尽管上市公司与业绩承诺人约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（二）标的公司评估增值较高的风险

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），于评估基准日（2025年8月31日）经采用资产基础法和收益法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，金圣源股东全部权益的评估值为10,180.00万元，评估增值率为237.66%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不符的风险。

（三）标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、管理等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

十、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议；

4、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

5、股权转让协议；

6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5095号）；

7、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号）。

特此公告。

安徽金春无纺布股份有限公司

董事会

2025年10月25日