南京化纤股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东大会的
通知
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-053
南京化纤股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年11月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月10日 9点 30分
召开地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月10日
至2025年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
所有议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记
2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会
3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理
2、联系电话：025-84208005
3、传真：025-57518852
4、邮编：210019
5、联系人：郑卉、张劼
特此公告
南京化纤股份有限公司董事会
2025年10月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京化纤股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月10日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-052
南京化纤股份有限公司
关于公司控股子公司向紫金信托有限责任
公司申请信托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏越科新材料有限公司（以下简称“江苏越科”）拟向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）借款人民币400万元，借款期限3年，借款年利率2.905%。由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）向紫金信托提供该笔信托资金；
●此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为28,000万元；
●此项交易已经公司独立董事、董事会、监事会审议通过。本次申请借款总额为400万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为补充生产经营流动资金，公司控股子公司江苏越科拟作为借款主体，以上海越科新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼为抵押，向紫金信托申请办理第三方信托贷款人民币400万元，借款期限为3年，借款利率为2.905%，由新工投资集团向紫金信托提供该笔信托资金。
（二）此项交易已经公司第十一届董事会第七次独立董事会议、第十一届董事会第二十二次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。
（三）本次申请借款总额为400万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
（四）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值67%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新工投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91320100671347443B
成立时间：2008年4月29日
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：458,487.9300万人民币
主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工投资集团不属于失信被执行人
（三）关联方财务情况
截至2024年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8,990,648.70万元，负债总额为4,588,293.86万元，净资产为4,402,354.84万元，2024年度净利润为192,376.95万元；
截至2025年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8,861,157.62万元，负债总额为4,525,683.07万元，净资产为4,335,474.55万元，2025年上半年净利润为138,503.76万元。
三、信托公司基本情况
名称：紫金信托有限责任公司
统一社会信用代码：91320100134922668M
成立时间：1992年9月25日
注册地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层
法定代表人：高晓俊
注册资本：32.71亿元
主营业务：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：南京紫金投资集团有限责任公司50.67%；三井住友信托银行股份有限公司20.00%；江苏宁沪高速公路股份有限公司20.00%；南京新工投资集团有限责任公司5.50%；三胞集团有限公司3.83%。
四、关联交易协议的主要内容
贷款人：紫金信托有限责任公司
借款人：江苏越科新材料有限公司
借款金额：400万元人民币
借款期限：3年
借款年利率：2.905%，提前归还借款本金的，按借款实际天数支付利息
抵押物：上海越科新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼
截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为准。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司控股子公司申请信托贷款是用于补充控股子公司日常运营所需流动资金，有助于增强控股子公司流动资金周转，为控股子公司经营活动提供资金保障。本次借款不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第七次独立董事会议，会议审议了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案，并同意提交董事会审议。
公司于2025年10月24日召开第十一届董事会第二十二次会议，会议审议了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。
公司于2025年10月24日召开第十一届监事会第十七次会议，会议审议了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联监事周维对该议案进行了回避表决，以2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。
此项交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年10月25日
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-050
南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于2025年10月17日以电子文档方式送达。
（三）本次董事会于2025年10月24日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事自动解任；公司董事会增设1名职工代表董事。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-051）、《南京化纤股份有限公司股东会议事规则》及《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）《关于修订〈南京化纤股份有限公司独立董事管理办法〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）《关于修订〈南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
（四）《关于修订〈南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则》。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
（五）《关于制定〈南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》；
为补充生产经营流动资金，公司控股子公司江苏越科新材料有限公司拟作为借款主体，以上海越科新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼为抵押，向紫金信托有限责任公司申请办理第三方信托贷款人民币400万元，借款期限为3年，借款利率为2.905%，由公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司向紫金信托有限责任公司提供该笔信托资金。
该议案已经公司第十一届董事会第七次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：同意6票；回避1票；反对0票；弃权0票，关联董事钟书高回避了表决，该项议案获得通过。
（七）《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
根据本次董事会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议：
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会议召开时间：2025年11月10日上午9:30。
表决结果：同意7票；回避0票；反对0票；弃权0票，该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年10月25日
股票代码： 600889股票简称：南京化纤编号：2025-051
南京化纤股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。具体情况如下：
一、 关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；
2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；
3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由7人增加到8人；
4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；
5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权；
6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。
在本次修订《公司章程》基础上，同步对《南京化纤股份有限公司股东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》《南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则》进行修订，并制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：
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特此公告。
南京化纤股份有限公司
董事会
2025年10月25日
