福建龙净环保股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动的
提示性公告

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-071

福建龙净环保股份有限公司

关于向特定对象发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、本次权益变动的方式为福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

2、本次发行的发行对象为公司的控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次发行尚需提交有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司于2025年10月24日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

截至本次董事会会议召开日，公司总股本为1,270,046,293股。紫金矿业及全资子公司持有公司317,511,529股股份，持股比例为25.00%，紫金矿业为公司控股股东；闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的22.89%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），最终以上海证券交易所审核和中国证监会同意注册的发行数量为准。公司控股股东紫金矿业拟认购本次发行的全部股票。

若按照发行上限167,926,112股实施，本次发行完成后，公司总股本为1,437,972,405股。通过认购本次发行的股票，紫金矿业及全资子公司持有公司股份的比例将变为33.76%。紫金矿业仍为公司的控股股东，上杭县财政局仍为公司实际控制人。

本次发行前后，若按照发行上限167,926,112股计算，紫金矿业及全资子公司持有公司股份情况如下：

■

注：1、上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数量及占总股本比例须待公司本次向特定对象发行A股股票完成后确定；

2、表格中若出现合计数与各分项数之和不一致的情况，均由四舍五入造成。

二、所涉后续事项

（一）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》相关规定，在经公司股东会非关联股东批准的前提下，紫金矿业将符合豁免发出要约的情形。

（二）本次发行完成后，紫金矿业仍为公司的控股股东，上杭县财政局仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会造成实质性影响。

（三）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2025 年 10 月 25 日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-070

福建龙净环保股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2025年10月25日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-067

福建龙净环保股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

如无特别说明，相关用语具有与《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2026年5月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过和证监会同意注册后实际发行时间为准）；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量不超过167,926,112股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由1,270,046,293股增至1,437,972,405股；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司2025年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为78,038.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为73,799.48万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。

假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增长10%、增长20%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

6、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

根据上述假设测算，在公司2026年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2025年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年和2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。具体详见《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力

公司一方面继续巩固大气环保治理业务的市场优势地位，保持业务稳中有升；一方面继续突破新能源业务，实现全链贯通，清洁能源板块一批重点项目陆续建成投产发电，储能产品产销量及品质不断提升，盈利能力稳步提升。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升生产技术和管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司于第十届董事会第十次会议审议通过了《龙净环保未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东承诺

公司控股股东紫金矿业、紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺人承诺将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、不得要求公司以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

4、若公司实施股权激励，承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2025年10月25日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-068

福建龙净环保股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重点内容提示：

1、本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的发行对象为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司或龙净环保）控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业认购本次发行的股票构成关联交易。

2、公司于2025年10月24日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次发行事项尚需提请公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象发行不超过167,926,112股（含本数）股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业。紫金矿业为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2025年10月24日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。

2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，并由出席会议的无关联关系董事审议通过本次发行相关议案。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至2025年9月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的22.89%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图：

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（三）主要经营情况

紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，在上海、香港两地证券交易所整体上市。公司位列2025年《福布斯》全球2000强第251位及其中上榜的全球黄金企业第1位、全球金属矿业企业第4位；位列2025年《财富》世界500强第365位、《财富》中国500强第89位。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2024年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据为未经审计数。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：2024年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据为未经审计数。

三、关联交易标的基本情况及定价依据

本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过167,926,112股公司A股股票。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

2025年10月24日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容如下：

（一）签订主体、签订时间

发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司

认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司

签订时间：2025年10月24日

（二）股票发行价格

1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。

2、本次发行股票的认购价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本或其他除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。

（三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购数量：乙方本次认购数量不超过167,926,112（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。本次发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。

3、认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为200,000.00万元（大写：人民币贰拾亿元整）。

4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

（四）合同的生效条件

本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：

1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会、股东会审议通过；

3、本合同经乙方内部决策程序审议通过；

4、本次发行已获得有权的国家出资企业同意批复文件；

5、本次发行已获得上海证券交易所审核通过；

6、本次发行已获得中国证监会同意注册；

7、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

（五）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得公司股东会通过，或未经上海证券交易所审核通过并经证监会同意注册的，不构成公司违约。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易

本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易体现了控股股东对公司“环保+新能源”双轮驱动发展战略的支持和信心，有助于公司总体战略布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）已履行的审议程序

1、2025年10月24日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过与公司本次关联交易有关的议案，公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

2、2025年10月24日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案。

3、2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

4、2025年10月24日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司监事会认为：本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益；紫金矿业认购本次发行股票构成关联交易；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司拟与紫金矿业签署附条件生效的股份认购合同，该合同内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）尚须取得的批准

公司本次发行尚须经有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第十九次会议决议。

2、公司第十届监事会第十四次会议决议。

3、公司第十届董事会审计委员会2025年第七次会议决议。

4、公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。

5、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见。

6、福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2025年10月25日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-064

福建龙净环保股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2025年10月24日在龙净环保龙岩总部以现场结合视频通讯的方式召开。会议召开通知于2025年10月22日以书面方式送达各监事。本次会议由公司监事会主席廖伯寿先生召集并主持。应出席本次会议的公司监事共3人，实际出席本次会议的公司监事共3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司监事会认为，公司符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

2.01 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.02 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.03 发行对象和认购方式

本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.04 定价基准日、发行价格或定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。本次发行股票的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.05 发行数量

公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.06 募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.07 限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.08 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10 本次发行决议的有效期限

本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

此项议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

五、审议通过《关于〈福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

七、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0542号）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

八、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于200,000.00万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司拟与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

九、审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2025年9月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过167,926,112股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

《上市公司收购管理办法(2025修正)》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，且紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，建议公司股东会同意紫金矿业免于发出收购要约。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

此项议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

监 事 会

2025年10月25日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-066

福建龙净环保股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

1、2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚决定书》〔2023〕2号

（1）基本情况

“根据《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条和第十八条规定，吴洁作为ST龙净实际控制人（未在公司任职），指使实施本案关联交易并导致ST龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为；时任董事长何媚知悉并配合实际控制人吴洁实施本案关联交易，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍未安排公司履行信息披露义务，是本案直接负责的主管人员；时任总经理罗如生、时任副总经理张瑾审批时发现案涉的全部或部分项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，并签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员；时任财务总监冯婉如审批时发现案涉项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局决定：

1、对吴洁处以一百五十万元的罚款；

2、对ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；

3、对何媚给予警告，并处以六十万元的罚款；

4、对罗如生、冯婉如给予警告，并分别处以五十五万元的罚款；

5、对张瑾给予警告，并处以五十万元的罚款。”

（2）整改措施

公司及相关人员高度重视上述问题，严格按照福建监管局的相关要求缴纳罚款。公司吸取教训，进一步完善内部控制制度，强化内部治理规范性；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；积极组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况

1、2022年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的行政监管措施决定书《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号）

（1）基本情况

中国证券监督管理委员会福建监管局于2022年11月16日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号），具体内容如下：

“经查，2021年4月至9月，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“你公司”）对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中一部分经若干银行账户后转入你公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司的关联方，形成非经营性资金占用，累计发生额合计43,220万元。截至2022年10月13日，原控股股东关联方已偿还占用的全部资金及利息。

上述非经营性占用资金行为发生于2021年4月至9月，你公司迟至2022年5月9日、11月3日才发布临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.2.4条的规定；你公司2022年4月30日披露的《2021年年度报告》未按规定披露控股股东关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条的规定。以上情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

何媚作为你公司时任董事长，罗如生作为总经理，冯婉如作为时任财务总监，对上述问题负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你公司、何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，警示你们认真汲取教训，加强证券法律法规学习，强化信息披露管理，并在收到本决定书之日起30个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面整改报告。”

（2）整改措施

公司及相关人员高度重视上述问题，严格按照福建证监局的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

2、2023年12月8日，公司时任独立董事林红勇收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的行政监管措施决定书《关于对林红勇采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕117号）

（1）基本情况

中国证券监督管理委员会福建监管局于2023年12月8日下发了《关于对林红勇采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕117号），具体内容如下：

“林红勇：经查，你作为福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保）独立董事，你的子女林亚滨于2023年2月1日至2023年5月24日期间累计买入龙净环保股票33,300股，累计卖出龙净环保股票33,300股，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四十四条第一款、第二款的规定。依据《证券法》第一百七十条第二款规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信档案数据库。你应当充分吸取教训，督促亲属加强证券法律法规学习，杜绝此类违法行为再次发生，并在收到决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”

（2）整改措施

林红勇先生对本次违规事项进行了深刻反省，并就此事项再次向广大投资者致以诚挚的歉意，严格按照福建证监局的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类行为再次发生。

公司高度重视此次事项，并进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东再次认真学习相关法律法规、规范性文件，持续督促相关人员规范买卖公司股票的行为，防止此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改情况

1、2022年9月14日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》

（1）基本情况

上海证券交易所上市公司管理一部于2022年9月14日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0132号），具体内容如下：

(下转294版)