中牧实业股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知

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股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-033

中牧实业股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年11月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月13日 13点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月13日

至2025年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，披露的媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东会会议资料。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)北京金诚同达律师事务所律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（二）登记日期及时间：2025年11月7、10日，9:00-11:00，13:00-16:00。

（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。

联系电话：010-83672029、010-83672116

联系人：胡紫薇、沈佳辰

六、其他事项

（一）为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东会。

（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。

（三）参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

中牧实业股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第九届董事会第四次会议通知于2025年10月17日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2025年10月27日在北京市丰台区总部基地八区16号楼801会议室以现场结合视频方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席本次会议。会议由董事长吴冬荀先生主持，符合《公司法》《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意对《中牧实业股份有限公司章程》及其附件中原《中牧实业股份有限公司股东大会议事规则》和《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。

同意不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-031）。

本议案需提交公司股东会审议。

二、关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产进展情况的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步盘活存量闲置资产，优化资产结构，降低管理成本，经公司第九届董事会2025年第十二次临时会议审议同意将公司分支机构中牧实业股份有限公司兰州生物药厂和公司全资子公司兰州中牧药械科技有限公司位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地、地上建（构）筑物及设备由兰州市城关区人民政府征收，征收补偿金额以评估价值为依据，涉及金额共计22,897.82万元。具体内容详见公司于2025年9月29日披露的《中牧实业股份有限公司关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的公告》（公告编号：临 2025-028）。

经会计师事务所对上述闲置资产的进一步确认，交易在实施过程中存在对公司当期损益预计超过董事会审批权限的情形，公司董事会同意将此事项提交股东会审议。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产进展情况的公告》（公告编号：临2025-032）。

本议案需提交公司股东会审议。

三、中牧股份2025年第三季度报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意《中牧股份2025年第三季度报告》。

本报告在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

四、关于召开中牧股份2025年第二次临时股东会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2025年11月13日召开公司2025年第二次临时股东会。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-033）。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年10月28日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 公告编号：临2025-032

中牧实业股份有限公司

关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产

进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兰州市城关区人民政府决定对中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的分支机构中牧实业股份有限公司兰州生物药厂（以下简称“中牧股份兰州厂”）和公司全资子公司兰州中牧药械科技有限公司（以下简称“兰州中牧”）所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地、地上建（构）筑物和设备实施征收，由兰州市城关区住房和城乡建设局组织实施，并委托兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处具体实施补偿安置工作，负责与公司签订征收补偿协议。上述资产为中牧股份兰州厂和兰州中牧原厂区的土地、房产和生产设备，资产均属于闲置状态。经甘肃方家房地产资产评估有限公司对以上资产进行评估，本次征收的土地、地上建（构）筑物和设备涉及金额为22,897.82万元。

● 本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

● 公司2025年9月28日召开第九届董事会2025年第十二次临时会议审议通过《关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的议案》，具体内容详见公司于2025年9月29日披露的《中牧实业股份有限公司关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的公告》（公告编号：临 2025-028）。

经会计师事务所对上述闲置资产的进一步确认，交易在实施过程中对公司当

期损益预计存在超过董事会的审批权限的情形，2025年10月27日公司召开第九届董事会第四次会议，同意将此事项提交股东会审议。

● 本次处置涉及的国有土地、地上建（构）筑物和设备处于闲置状态，不用于公司产品生产经营，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1．本次交易概况

为进一步盘活存量闲置资产，优化资产结构，降低管理成本，实现股东利益最大化，经公司多次协调、沟通，兰州市城关区人民政府同意对中牧股份兰州厂和兰州中牧所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内的国有土地、地上建（构）筑物和设备进行征收。经甘肃方家房地产资产评估有限公司出具评估报告，涉及土地使用权和房屋建筑物的评估价值为21,810.45万元，涉及设备的评估价值为1,087.37万元，本次征收涉及的金额共计为22,897.82万元，采用货币方式补偿。

2．本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年10月27日公司第九届董事会第四次会议同意将此事项提交股东会审议。

（三）交易生效履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。经会计师事务所对上述闲置资产的进一步确认，本次交易对公司当期损益预计超过公司董事会权限范围，将提交股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方具有良好的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．交易标的基本情况

标的一：中牧股份兰州厂所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地及地上建（构）筑物，其中土地面积84,912平方米，地上建（构）筑物面积55,960.9平方米。兰州中牧所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地，土地面积55,434.63平方米。

标的二：中牧股份兰州厂所属位于兰州市城关区盐场路的2号征收红线范围内的机器设备。

2．交易标的的权属情况

在估价期日估价对象不存在抵押权、租赁权、地役权等其他项权利，亦无拖欠工程款、司法查封情况，无其他特殊权利限制。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．相关资产的运营情况

本次征收对象均位于兰州市城关区盐场路2号，为公司以出让方式取得国有建设用地使用权，土地、建筑物及设备账面净值为18,330.63万元。自中牧股份兰州厂整体搬迁到兰州市高新区榆中园区后，一直属于闲置资产。

（二）交易标的主要财务信息

1．标的资产一

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

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2．标的资产二

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1．本次交易的定价方法和结果

本次交易的补偿金额由兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处委托具备法定资质的甘肃方家房地产资产评估有限公司对征收的国有土地、地上建（构）筑物和设备进行价值评估，补偿金额以该评估报告结果为基础确定。

根据国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据当地不动产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的，对土地估价选择基准地价系数修正法及收益还原法两种估价方法，结合宗地所在区域当前房地产市场发展水平进行对比分析后，最终将基准地价系数修正法的权重取值为40%，收益还原法的权重取值为60%。对地上建（构）筑物采用重置成本法，对设备采用成本法的评估方式。

上述土地、地上建（构）筑物及设备评估值合计为22,897.82万元，评估日期为2025年8月27日，评估值较账面溢价比例为24.92%。

2．标的资产的具体评估、定价情况

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（二）定价合理性分析

根据国家房地产管理及评估的有关法规，结合本次估价目的及估价对象类型，对土地估价选择基准地价系数修正法及收益还原法两种估价方法，结合宗地所在区域当前房地产市场发展水平进行对比分析后，将基准地价系数修正法的权重取值为40%，收益还原法的权重取值为60%；地上建（构）筑物本次评估采用重置成本法；对设备采用成本法的评估方式。

本次评估定价力求合理、科学的评估出估价对象的市场价格。本次交易价格依据估价结果，经双方协商确定，均有公允性，未损害公司及股东的利益。

五、签订的协议

甲方：兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处

乙方一：中牧实业股份有限公司

乙方二：兰州中牧药械科技有限公司

（一） 征收标的

1.甲方征收乙方一所属位于城关区盐场路2号范围内国有土地及地上建（构）筑物。其中土地面积84,912平方米，地上建（构）筑物面积55,960.9平方米。

2.甲方征收乙方二所属位于城关区盐场路2号范围内国有土地，土地面积55,434.63平方米。

3.协议所涉征收设备均存放于兰州市城关区盐场路2号的生产厂区内。

（二）补偿金额

乙方选择货币补偿，涉及上述标的资产补偿金额合计228,978,222.00元。

（三）征收补偿资金支付

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。上述付款期限不得超过2025年12月31日。

（四）其他条款

1.本协议未尽事项，可由双方协商约定后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

3.本协议与补充协议在有效期内不受双方法定代表人变更的影响。

4.因履行本协议发生争议，由双方协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需要承担包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、公证费等支出。

六、本次交易对公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次处置的资产为中牧股份兰州厂和兰州中牧老厂区的土地、房产和设备等闲置资产，目前资产属于闲置状态。本次资产处置不会对公司、子公司的正常生产经营带来重大影响，能进一步优化公司资产结构、提高资源配置效率，将为公司的经营业绩带来正向影响，具体金额以审计数据为准。

（二）本次资产处置不会涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后不会产生关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年10月28日