(上接229版)

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

除采取累积投票制选举董事、非职工监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、非职工监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

(七)除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(四)除法律、行政法规、上海证券交易所规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)法律、行政法规、上海证券交易所规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(六)法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（五）公司发生本章程所述交易（提供担保除外）未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。

（五）公司发生本章程所述交易（提供担保除外）未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。

(七)法律、行政法规和本公司章程规定的及董事会授予的其他职权。

(三)法律、行政法规和本公司章程规定的及董事会授予的其他职权。

(六)董事表决所必需的会议材料。

(六)董事表决所必需的会议材料。

董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一票。

董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一票。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

根据法律、法规及本章程的规定，非由公司股东大会、董事会及专门委员会审议决策的事项，由总经理负责决策。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，联席总经理根据公司总经理工作细则及总经理办公会确定的职责分工，协助总经理开展工作。

根据法律、法规及本章程的规定，非由公司股东会、董事会及专门委员会审议决策的事项，由总经理负责决策。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，联席总经理根据公司总经理工作细则及总经理办公会确定的职责分工，协助总经理开展工作。

(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举或更换。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(九)法律、法规、规范性文件以及股东大会授予的其他职权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

(三)发出通知的日期。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

(四)本章程规定的其他形式。

(四)本章程规定的其他形式。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(三)股东大会决定修改章程。

(三)股东会决定修改章程。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。