中国铝业股份有限公司2025年第三季度报告
证券代码：601600 证券简称：中国铝业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
2024年11月，本公司所属三家分公司从中国铝业集团高端制造股份有限公司收购部分扁锭业务，该交易构成同一控制下企业合并；2025年6月，本公司子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司从中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）下属子公司中铝创新开发投资有限公司收购了宁波烯铝新能源有限公司56.6%股权，该交易构成同一控制下企业合并，本报告对上述业务涉及的交易重述上年同期数。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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（四）公司2025年第三季度主要运营数据
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：本公司于2025年4月9日披露了《中国铝业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2025-022），基于对公司未来发展前景的信心，并为切实维护中小投资者利益，本公司控股股东中铝集团及其一致行动人将通过上交所及香港联交所交易系统增持公司A股及H股股份，增持金额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，增持数量不超过公司总股本的2%，期限自本次增持计划公告披露之日起不超过12个月。
截至报告期末，中铝集团及其一致行动人累计增持本公司股份193,029,583股（包括97,349,583股A股股份及95,680,000股H股股份），约占本公司于报告期末已发行总股本的1.13%，累计增持金额约人民币10.15亿元。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
合并利润表
2025年1-9月
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
合并现金流量表
2025年1-9月
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
母公司资产负债表
2025年9月30日
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
母公司利润表
2025年1-9月
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
母公司现金流量表
2025年1-9月
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文建 主管会计工作负责人：朱丹 会计机构负责人：韩坤
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年10月27日
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-061
中国铝业股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司拟参股投资
中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟以货币资金出资人民币5亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔16.70%的股权（以最终经备案评估值计算的股权比例为准）。
2.由于云南铝箔及其现有股东中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北铝”）以及本次另一增资方中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）均为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第五次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币21.35亿元。本次关联交易金额为人民币5亿元，与前述交易金额累计后约人民币26.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况
云南铝箔现有股东中铝高端、西北铝分别持有其87%和13%的股权。云南铝箔拟建设新能源高精板带箔项目，为满足项目建设在资金等方面的需求，原股东方拟对云南铝箔进行增资扩股，引入云铝股份及昆明铜业两家战略投资者。云铝股份为进一步延伸绿色铝产业链，增强产业协同，拟参股投资云南铝箔。
根据云南铝箔本次增资扩股方案，各股东方增资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及增资后持股比例如下：
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注：增资后持股比例以最终经备案评估值计算的股权比例为准。
2.本次交易的交易要素
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（二）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年10月27日经公司第九届董事会第五次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（三）由于云南铝箔及其现有股东中铝高端、西北铝以及本次另一增资方昆明铜业均为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币21.35亿元。本次关联交易金额为人民币5亿元，与前述交易金额累计后约人民币26.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、增资标的股东（关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1.中铝高端
（1）基本信息
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（2）中铝高端财务数据
单位：人民币 亿元
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2.西北铝
（1）基本信息
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（2）西北铝财务数据
单位：人民币 亿元
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3.昆明铜业
（1）基本信息
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（2）昆明铜业财务数据
单位：人民币 亿元
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三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的云南铝箔成立于1996年3月，为一间有限责任公司，目前注册资本为人民币8亿元，中铝高端、西北铝分别持有其87%和13%的股权。云南铝箔主要从事合金铝板带箔产品的生产、销售等。
（二）投资标的具体信息
1.云南铝箔的基本情况
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（2）云南铝箔财务数据
单位：人民币 亿元
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（3）增资前后股权结构
单位：人民币 万元
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注：本次增资金额按注册资本与股东权益对应比例分别计入注册资本和资本公积。增资后股权比例以最终经备案评估值计算结果为准。
（三）出资方式及相关情况
根据云南铝箔本次增资扩股方案，各股东方增资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及出资方式具体如下：
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次增资以中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于评估基准日2025年4月30日采用资产基础法对云南铝箔股东全部权益价值作出的最终评估结论作为定价折股的依据。于评估基准日，云南铝箔股东全部权益价值的评估值为人民币208,740.92万元。
2.标的资产的具体评估、定价情况
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根据评估机构出具的资产评估报告，评估机构以2025年4月30日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云南铝箔股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
资产基础法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币203,403.46万元，评估值为人民币208,740.92万元，评估增值人民币5,337.46万元，增值率为2.62%。
收益法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币208,323.92万元，较账面值人民币203,403.46万元增值人民币4,920.46万元，增值率2.42%。
评估机构认为，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。铝箔压延行业近年来受行业政策的影响，加工费存在一定波动性，企业现金流受其影响较大，从而造成收益法的评估结果具有较大的不确定性，且铝箔压延行业是重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，根据云南铝箔的经营状况及资产状况，采用资产基础法能更好地反映其价值，评估结果相对更具可信性。
综上所述，评估机构最终以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即于评估基准日，云南铝箔股东全部权益价值的评估值为人民币208,740.92万元（以最终评估备案金额为准）。
（二）定价折股
根据云南铝箔于评估基准日的注册资本人民币80,000万元及股东全部权益价值的评估值人民币208,740.92万元进行测算，其每人民币1元注册资本对应的股东权益价值为人民币2.60926元，超过注册资本的溢价部分计入资本公积。据此，本次增资金额按前述比例分别计入注册资本和资本公积，具体如下：
单位：人民币 万元
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注：以上数据以最终经备案评估值计算结果为准。
本次增资完成后，云南铝箔的注册资本将由目前的人民币80,000万元增加至人民币114,739.73万元。
五、关联交易协议
截至本公告披露日，各相关方尚未就本次云南铝箔增资扩股事宜正式签署相关协议。待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
(下转250版)
