广东群兴玩具股份有限公司2025年第三季度报告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-042
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、公司于2025年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2025-039）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东群兴玩具股份有限公司
2025年09月30日
单位：元
■■
法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度财务会计报告未经审计。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2025年10月27日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-040
广东群兴玩具股份有限公司第五届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2025年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知于近日以通讯和专人送达方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-042）。
2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈婷女士、杨光先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容详见在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-043）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025年10月28日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-041
广东群兴玩具股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以通讯和专人送达方式告知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议采用记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司〈2025年第三季度报告〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-042）。
2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。
监事会同意公司按规定在本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后对上述符合解除限售条件的12名激励对象持有的共计719.70万股限制性股票办理解除限售事宜。
具体内容详见在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-043）。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
监事会
2025年10月28日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-043
广东群兴玩具股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本的1.17%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。
6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。
7、2024年11月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售239.90万股，上市流通日为2024年11月22日。
8、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年10月31日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,399.00万股。公司已完成上述回购并变更注册资本。除上述情况外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售安排
1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、可解除限售的激励对象人数：12人；
3、可解除限售的限制性股票数量：719.70万股，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：
■
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为12名激励对象的解除限售资格合法、有效，公司对上述事项的审议程序合法、合规。
监事会同意公司按规定在本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后对上述符合解除限售条件的12名激励对象持有的共计719.70万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；
5、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之核查意见；
6、上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会
2025年10月28日
